股票代码：000571 股票简称：新大洲A
新大洲控股股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案
二零二四年三月
目录
发行人声明 ...... 4
重大事项提示 ...... 5
释义 ...... 8
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景及目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
八、关于免于发出要约的情况 ...... 15
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ....... 15第二节发行对象的基本情况 ...... 16
一、发行对象基本情况 ...... 16
二、发行对象的股权结构 ...... 16
三、主营业务、最近三年的经营情况 ...... 16
四、最近一年一期的主要财务数据 ...... 18
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 ...... 19
六、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 ...... 23
七、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项 ...... 24
八、认购资金来源 ...... 25
第三节附生效条件的股份认购合同摘要 ...... 26
一、合同主体、签订时间 ...... 26
二、乙方认购的股份情况 ...... 26
三、本次向特定对象发行的方式、定价及支付方式、锁定期、滚存利润 ...... 26
四、资金来源 ...... 28
五、声明、保证及承诺 ...... 28
六、违约责任 ...... 28
七、生效条件 ...... 29
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 30
一、本次向特定对象募集资金使用计划 ...... 30
二、本次募集资金的必要性 ...... 30
三、本次募集资金的可行性 ...... 31
四、本次募集资金投资投向涉及的报批事项 ...... 31
五、本次发行对公司的整体影响 ...... 31
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 33
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 34
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 34
五、公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 34
第六节本次发行相关的风险说明 ...... 35
一、市场与经营风险 ...... 35
二、与本次向特定对象发行相关的风险 ...... 36
三、其他风险 ...... 36
第七节董事会关于公司分红情况的说明 ...... 38
一、公司现行利润分配政策 ...... 38
二、最近三年公司利润分配情况 ...... 40
三、公司股东分红回报规划 ...... 40
第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 43
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ....... 43
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ...... 43
发行人声明
一、新大洲控股股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司于2024年3月15日召开的第十一届董事会2024年第二次临时会议、第十一届监事会2024年第一次临时会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需公司股东大会审议通过，深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行的发行对象为大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”），和升集团为公司第一大股东，且为公司实际控制人王文锋控制的企业。和升集团认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。本次向特定对象发行构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次向特定对象发行募集资金总额不超过40,000.00万元，发行价格为1.91元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过209,424,083股（含209,424,083股），且未超过本次发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票的最终数量以中国证监会关于同意本次发行注册的文件为准。若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间除权除息的，则发行数量将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的价格为1.91元/股，发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会2024年第二次临时会议决议公告日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权除息事项引起股价调整的情形，则本次向特定对象发行的发行价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
5、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资额 （万元） |
| 1 | 偿还银行贷款和补充流动资金 | 40,000.00 |
| 合计 | 40,000.00 | |
6、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第七节董事会关于公司分红情况的说明”。
7、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了填补回报措施，公司第一大股东及其一致行动人、实际控制人、董事和高级管理人员就本次向特定对象发行股票填补摊薄即期回报作出了相关承诺，详情请参见本预案“第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、本次发行对象和升集团为上市公司的第一大股东、实际控制人王文锋控制的企业；按照本次向特定对象发行股份上限计算，本次发行完成后，和升集团将持有上市公司30%以上的股份，成为公司的控股股东。本次向特定对象发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。10、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
11、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
| 新大洲、发行人、上市公司、 公司、本公司 | 指 | 新大洲控股股份有限公司 |
| 和升集团 | 指 | 大连和升控股集团有限公司 |
| 北京和升 | 指 | 北京和升创展食品发展有限责任公司 |
| 尚衡冠通 | 指 | 深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙） |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 新大洲控股股份有限公司本次向特定对象发行股票行为 |
| 本预案 | 指 | 《新大洲控股股份有限公司向特定对象发行股票预案》 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行的董事会决议公告日 |
| 向特定对象发行股票认购协议 | 指 | 公司与和升集团签署的《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》 |
| 股东大会 | 指 | 新大洲控股股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 新大洲控股股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 新大洲控股股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 新大洲控股股份有限公司章程 |
| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度及 2023 年1-9月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本预案若出现总数与各分项数值之和位数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本信息
| 公司中文名称 | 新大洲控股股份有限公司 |
| 公司英文名称 | SUNDIRO HOLDING CO.,LTD. |
| 法定代表人 | 韩东丰 |
| 股票上市地、股票简称及代码 | 深圳证券交易所、新大洲A、000571 |
| 注册资本 | 83,367.90万元人民币 |
| 设立日期 | 1992年12月30日 |
| 上市日期 | 1994年5月25日 |
| 注册地址 | 海南省海口市桂林洋开发区 |
| 办公地址 | 上海市浦东新区银城路88号中国人寿金融中心40楼03-06室 |
| 联系电话 | （021）61050111 |
| 传真 | （021）61050136 |
| 互联网址 | http://www.sundiro.com |
| 电子邮箱 | sundiro@sundiro.com |
| 统一社会信用代码 | 914600002012894880 |
| 经营范围 | 摩托车工业村开发；旅游业综合开发；农业综合开经营；摩托车及发动机配件的生产经营；室内外装饰装修工程施工；高科技开发；普通机械配件、电子产品、五金工具、交电商业、日用百货、文体用品、纺织品、橡胶制品、建材、矿产品（专营除外）、化工原料及产品（专营除外）、农副产品的销售；农用机械及其配件、内燃机及其配件生产经营；食品经营。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（二）最近三年的控制权变动情况
2020年3月11日起，和升集团及其一致行动人北京和升合并持股成为本公司第一大股东。2020年9月公司完成董事会、监事会换届选举，基于实质重于形式的判断，2020年9月22日至今公司实际控制人由无实际控制人变更为王文锋先生。
二、本次发行的背景及目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、煤炭作为我国基础能源之一，在国民经济中的地位重要
煤炭是我国的基础能源之一，在国民经济中具有重要的战略地位，由于我国“富煤、贫油、少气”的能源结构，煤炭在我国能源体系中的地位短期难以发生根本性改变。国家发改委、国家能源局印发的《“十四五”现代能源体系规划》更加强调能源安全，明确指出要加强煤炭安全托底保障，优化煤炭产能布局，增强煤炭跨区域供应保障能力。
受国际地缘政治冲击等多种因素影响，国际能源供需形势复杂严峻。煤炭作为基础能源之一的行业，国家能源局加强调度协调，优化调整煤矿产能置换政策，强调要加快实施“十四五”煤炭规划，全力以赴保障煤炭安全稳定供应。2021年以来，国家持续推荐增产保供以保障能源供应安全。相关地区、部门认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，持续加强能源产供储销体系建设，煤炭价格总体在合理区间内平稳运行，有力保障了国家能源安全。本公司煤炭产业控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司通过落实年度长协定价机制和严格执行限价措施，积极响应国家保供稳价政策。
2、宏观经济不确定性增加，公司抗风险能力需要进一步提升
当前世界经济形势复杂严峻，宏观经济的不确定性因素持续叠加。煤炭行业与宏观经济关联度较高，作为基础性能源和化工原料，煤炭与建材、电力、冶金、化工等国民经济支柱行业的景气程度密切相关，因此容易受到宏观经济的影响。经济增长放缓的大背景下，煤炭企业生产经营和盈利的不确定性随之增加。为了更好的应对当前的经济形势变化，提高企业抗风险能力，保持和提升流动性成为公司生存发展的重要课题之一。
3、为实现企业高质量发展，公司资金需求较大
充裕的资金有助于公司在市场环境较为有利时，抢占市场先机，避免因资金短缺而失去良好的发展机会。受内部、外部环境因素影响，公司生产经营依然面临着挑战，资金需求较大。近年来，公司一直寻求突破资金瓶颈，提高公司的市场竞争力，实现高质量发展。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力
最近三年一期，公司的资产负债率一直处于高位，显著高于行业平均水平。2020年末、2021年末、2022年末和2023年1-9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为
67.82%、68.62%、66.00%和65.34%，公司的资产负债率持续较高，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。
根据公司2022年年度报告，截至2022年末，公司短期借款余额为0.85亿元，应付账款1.76亿元，其他应付款4.36亿元，一年内到期的非流动负债3.28亿元，流动负债合计15.63亿元，负债合计余额为19.63亿。公司财务负担较大。
公司拟使用本次募集资金4.00亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款，以满足公司日常经营资金需要，降低公司的资产负债率和财务负担，提高公司的抗风险能力和盈利能力。
2、补充运营资金，助力公司长期稳定发展
公司现主营业务为煤炭采选业，从事牛肉食品的经营等。近年来受内部、外部环境因素影响，公司生产经营面临着挑战，煤炭主产业经营较稳定，牛肉业务经营亏损效益不佳。为了扭转这一局面，公司在生产经营、市场开拓等方面需要大量的营运资金投入，提振上市公司业绩。
报告期内，公司营运资金主要通过自身积累及向银行借款的方式解决，存在一定的资金成本压力，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。以本次发行募集的资金偿还银行贷款及补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务扩展而产生的营运资金需求，缓解公司生产经营中的资金压力，助力公司长期稳定发展。
3、维护公司控制权的稳定性
截至本预案出具之日，公司总股本为833,679,000股，其中和升集团持有公司
12.94%股份，为公司第一大股东。和升集团及其一致行动人北京和升合计持有公司
15.72%股份。
按照本次向特定对象发行股票数量上限209,424,083股计算，本次发行完成后，
不考虑其他因素影响，和升集团将直接持有公司317,271,219股股份，占本次发行后公司总股本的比例为30.42%，成为上市公司控股股东，和升集团及其一致行动人北京和升合计持有公司32.64%股份。本次发行有助于实现和升集团的控股股东地位同时进一步巩固实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行的发行对象为大连和升控股集团有限公司，和升集团为公司第一大股东，且为公司实际控制人王文锋控制的企业。按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发行完成后，和升集团将持有上市公司30%以上的股份，成为公司的控股股东。本次向特定对象发行股票构成关联交易。发行对象的具体情况请参见本预案“第二节发行对象的基本情况”。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为和升集团，和升集团为公司第一大股东，且为公司实际控制人王文锋控制的企业。和升集团以现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过209,424,083股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量不超过深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量，并由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
（五）发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为1.91元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会2024年第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（六）股份锁定期
本次发行对象和升集团认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金用途和数量
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过40,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
序号
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | 偿还银行贷款和补充流动资金 | 40,000.00 |
| 合计 | 40,000.00 | |
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（八）本次向特定对象发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若本次向特定对象发行在前述有效期内经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复通过，则有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行对象为和升集团，为上市公司的第一大股东、实际控制人控制的企业；按照本次向特定对象发行股份上限计算，本次发行完成后，和升集团将成为公司的控股股东。本次向特定对象发行构成关联交易。
公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事专门会议出具了审查意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行涉及关联方的事项回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司总股本为833,679,000股，其中和升集团持有公司
12.94%股份，为公司第一大股东。和升集团及其一致行动人北京和升合计持有公司
15.72%股份。公司不存在控股股东，公司实际控制人为王文锋。本次发行系采用向特定对象发行股票的方式向和升集团发行股票，本次发行完成后，和升集团及其一致行动人持股比例将会上升，成为公司控股股东，公司的实际控制人仍为王文锋，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不会导致股权分布不符合上市条件。
八、关于免于发出要约的情况
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
鉴于和升集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准和升集团免于向全体股东发出收购要约。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票已经公司第十一届董事会2024年第二次临时会议、公司第十一届监事会2024年第一次临时会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二节发行对象的基本情况本次向特定对象发行股票的发行对象为和升集团，拟认购金额为40,000.00万元（含本数）。和升集团是公司第一大股东，为公司关联方。
一、发行对象基本情况
| 公司名称 | 大连和升控股集团有限公司 |
| 注册资本 | 150,000.00万元 |
| 实缴资本 | 150,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 912102006611372314 |
| 住所 | 辽宁省大连市中山区五五路47号光大大厦 |
| 法定代表人 | 王文锋 |
| 成立日期 | 2007年07月18日 |
| 联系电话 | 0411-39840000 |
| 传真 | 0411-39840000 |
| 邮编 | 116000 |
| 经营范围 | 项目投资及管理；受托非金融资产管理；企业管理咨询服务；法 律咨询；经济信息咨询（不得从事教育培训及办学）；投资咨询；财务咨询；企业管理策划与服务；国内一般贸易；货物、技术进出口；代理进出口业务；鲜冻畜禽产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
二、发行对象的股权结构
截至本预案出具之日，和升集团的股权结构如下：
三、主营业务、最近三年的经营情况
和升集团成立于2007年，主要从事企业、实业及项目的投资及管理，最近三年来公司业务发展稳定，主营业务未发生变更。
截至本预案出具之日，除新大洲A外，和升集团的主要投资的其他企业基本信息如下：
| 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 沈阳和怡新材料有限公司 | 15,000 | 66.62 | 许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，金属材料批发，包装材料及制品销售，针纺织品批发，国内贸易代理，塑料加工专用设备制造（仅限分支机构经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 和升实业有限公司 | 10,000 | 100.00 | 在网上从事商贸活动(不含限制项目);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);农业项目投资(具体项目另行申报);农业项目技术研发;项目投资(具体项目另行申报);企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询、财务咨询(以上均不含限制项目);法律服务(不得以律师名义从事法律服务业务;不得以牟取经济利益从事诉讼和辩护业务);企业形象策划;企业品牌策划;贸易经纪代理。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)^活牛畜牧业养殖;农副食品加工;牛肉制品及食品制造深加工;鲜冻畜禽产品的销售冷链物流运输;冻品冷库仓储;农副产品及牛肉制品食品批发零售;房屋及建筑物建筑工程施工与安装。 |
| 天津和升兴业商业保理有限公司 | 5,000 | 80.00 | 以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结算、管理与催收;销售分户(分类)账管理;与本公司业务相关的非商业性坏账担保;客户资信调查与评估;相关咨询服务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理。) |
| 大连辽机路航特种车制造有限公司 | 21,176.47 | 73.19 | 汽车车身及零部件的生产制造;防弹材料的研发;专用汽车的设计、制造;集成电路、通讯设备制造;汽车销售;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
| 大连万怡投资有限公司 | 5,000 | 100.00 | 项目投资、投资咨询(以上均不含专项审批);国内一般贸易(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
| 大连汇宇鑫科技有限公司 | 2,300 | 100.00 | 粮食加工食品生产，食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发，食品销售（仅销售预包装食品），粮食收购，国内贸易代理，销售代理，技术进出口，进出口代理，社会经济咨询服务，专用化学产品制造（不含危险化学品），基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），合成纤维制造，石墨及碳素制品制造，生态环境材料制造，涂料制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），合成纤维销售，合成材料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），涂料销售（不含危险化学品），非金属矿及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
四、最近一年一期的主要财务数据
和升集团2022年及2023年1-9月财务报表的主要财务数据情况如下：
单位：万元
注：上述财务数据未经审计。
| 北京和升创展食品发展有限责任公司 | 5,000 | 100.00 | 销售食品；技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售食用农产品、未经加工的豆类、薯类、谷类、矿产品（销售煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、焦炭、金属材料、化工产品（不含危险化学品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 融德国际融资租赁有限公司 | 3000万美元 | 75.00 | 融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 北京融盛和谐咨询管理合伙企业（有限合伙） | 6,000 | 99.98 | 经济贸易咨询。(下期出资时间为2021年12月31日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 大连三鑫投资有限公司 | 50,000 | 100.00 | 项目投资(不含国家专控);机电产品(不含汽车)、金属材料、建筑材料、木材、五交化商品(不含专项审批)、汽车配件、仪器仪表的批发兼零售;经济信息咨询;房屋出租(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
| 和升控股集团有限公司（香港） | 5000万港元 | 100.00 | 投资控股 |
| 大连听心会议服务有限公司 | 4500 | 100.00 | 会议服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 大连和盛通达商业发展有限公司 | 5000 | 100.00 | 食品销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:以自有资金从事投资活动,粮食收购,技术进出口,货物进出口,五金产品零售,汽车零配件批发,柜台、摊位出租,农副产品销售,商业综合体管理服务,停车场服务,餐饮管理,物业管理,会议及展览服务,企业管理咨询,日用杂品销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
项目
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 1,981,684 | 2,009,039 |
| 净资产 | 910,326 | 949,638 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 114,382 | 390,860 |
| 净利润 | -89,505 | -7,794 |
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼或受处罚情况
经自查，截至本预案出具之日，和升集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 处罚类型 | 处罚机构 | 事由 | 时间 |
| 1 | 王文锋 | 和升集团董事长 | 通报批评 | 上海证券交易所 | 万怡投资作为亿阳信通股份有限公司（600289.SH）控股股东的重整投资人，在其通过公司控股股东亿阳集团拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%后，未按照规定及其在权益变动报告书中披露的承诺要求督促控股股东将持股比例降至30%或以下，也未发起全面要约。 王文锋作为万怡投资及上市公司实际控制人，未积极督促万怡投资按其披露内容履行相关义务。万怡投资和王文锋的上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第五十六条，《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.23条、第11.12.1条等相关规定。 | 2021年7月 |
| 2 | 袁义祥 | 和升集团董事 | 通报批评 | 上海证券交易所 | 亿阳信通股份有限公司（600289.SH）多期定期报告财务数据披露不准确，影响了投资者的知情权。上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.5条等有关规定。 时任董事长（代行财务总监）袁义祥作为公司主要负责人、信息披露第一责任人和财务事项的具体负责人，未勤勉尽责，对任期内公司违规行为负有责任。 | 2023年9月 |
| 3 | 王文锋 | 和升集团董事长 | 警示函 | 黑龙江证监局 | 2022年2月至8月期间，亿阳信通在没有真实业务背景的情况下，向沈阳兆启科技有限公司、丹东绿水农牧有限公司累计划转4,960万元，上述资金最终被公司实际控制人王文锋控制的企业使用，至2023年4月才全部予以归还，上述事项构成关联方非经营性资金占用，公司未按规定履行关联交易审议程序及信息披露义务。 上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条、第四条、第四十一条以及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第三条、第五条的规定。王文锋作为亿阳信通的实际控制人，隐瞒关联关系并主导了上述关联交易事项的发生，未忠实勤勉履行职责，对上述违规行为负有主要责任。 | 2023年11月 |
| 4 | 袁义祥 | 和升集团董事 | 警示函 | 黑龙江证监局 | 2022年2月至8月期间，亿阳信通在没有真实业务背景的情况下，向沈阳兆启科技有限公司、丹东绿水农牧有限公司累计划转4,960万元，上述资金最终被公司实际控制人王文锋控制的企业使用，至2023年4月才全部予以归还，上述事项构成关联方非经营性资金占用，公司未按规定履行关联交易审议程序及信息披露义务。 上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条、第四条、第四十一条以及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担 | 2023年11月 |
保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第三条、第五条的规定。袁义祥作为亿阳信通的董事长，未忠实勤勉履行职责，对上述违规行为负有主要责任。
保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第三条、第五条的规定。袁义祥作为亿阳信通的董事长，未忠实勤勉履行职责，对上述违规行为负有主要责任。
经自查，截至本预案出具之日，和升集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况如下：
| 序号 | 一审受理机构 | 起诉日期 | 案件身份 | 案由 | 案号 | 涉案金额 | 诉讼阶段 | 涉案人员 |
| 1 | 辽宁省沈阳市中院 | 2021年12月 | 被告 | 金融合同纠纷 | （2021）辽01执保540号 （2021）辽01民初3975号 （2022）辽民终1247号 （2023）辽01执934号 | 本金1.5亿元及利息 | 2023年9月达成执行和解，执行终结。 | 和升集团、王文锋 |
| 2 | 辽宁省沈阳市中院 | 2022年2月 | 被告 | 金融合同纠纷 | （2022）辽01民初476号 （2022）辽01执保112号 （2022）司冻0302-3号 （2023）辽民终231号 （2023）辽01执1350号 | 本金7.16亿元及利息 | 2023年9月达成执行和解，执行终结。 | 和升集团、王文锋、黄凌 |
| 3 | 辽宁省沈阳市中院 | 2022年8月 | 被告 | 金融合同纠纷 | （2022）辽01民初525号 （2022）辽民终1678号 （2023）辽01执1345号 | 本金3.59亿元及利息 | 2023年9月达成执行和解，执行终结。 | 和升集团、王文锋 |
| 4 | 辽宁省沈阳市中院 | 2022年5月 | 被告 | 金融合同纠纷 | （2022）辽01民初526号 （2022）辽01执保228号 （2023）辽民终195号 （2023）辽01执1344号 | 本金5.2亿元及利息 | 2023年9月达成执行和解，执行终结。 | 和升集团、王文锋 |
| 5 | 辽宁省沈阳市中院 | 2022年5月 | 被告 | 金融合同纠纷 | （2022）辽01民初527号 （2023）辽民终1100号 （2023）辽01执1535号 | 本金4,900万元及利息 | 2023年9月达成执行和解，执行终结。 | 和升集团、王文锋 |
| 6 | 辽宁省沈阳市中院 | 2022年5月 | 被告 | 金融合同纠纷 | （2022）辽01民初528号 （2023）辽民终229号 （2023）辽01执1346号 | 本金2.7亿元及利息 | 2023年9月达成执行和解，执行终结。 | 和升集团、王文锋 |
| 7 | 辽宁省大连市沙河口区法院 | 2022年3月 | 被告 | 金融合同纠纷 | （2022）辽0204民诉前调2533号 （2022）辽0204民初4344号 （2022）辽0204执2858号 | 本金3,244.00万元及利息 | 执行和解，执行终结。 | 和升集团、王文锋 |
| 8 | 辽宁省大连市沙河口区法院 | 2022年1月 | 被告 | 金融合同纠纷 | （2022）辽0204财保3号 （2022）辽0204执保15号 （2022）辽0204执保118号（2022）辽0204民初1049号（2022）辽0204执1514号 （2023）辽0204执恢1708号之一 | 本金3,689.45万元及利息 | 恢复执行中。 | 和升集团 |
| 9 | 辽宁省大连市 | 2021年10月 | 被告 | 金融合同纠纷 | （2021）辽0204民诉前调9983号 | 本金2,899.89万元及利息 | 2023年11月执行和解 | 和升集团、王文 |
沙河口区法院
| 沙河口区法院 | （2021）辽0204财保401号 （2021）辽0204执保1088号 （2021）辽0204民初546号 （2022）辽02民终10551号 （2023）辽0204执1784号 （2023）辽72执538号 | 中。 | 锋 | |||||
| 10 | 辽宁省大连市甘井子区法院 | 2022年1月 | 被告 | 金融合同纠纷 | （2022）辽0211民初1898号 （2022）辽0211执保294号 （2022）辽0211执保413号 （2022）辽02民终5546号 （2022）辽0211民初13351号 （2023）辽0211执保605号 （2023）辽0211执保399号 （2023）辽02民终8594号 | 本金2,000万元及利息 | 2023年10月达成执行和解。 | 和升集团 |
| 11 | 辽宁省鞍山市千山区法院 | 2022年3月 | 被告 | 金融合同纠纷 | （2022）辽0311民初583号 （2023）辽03民终873号 （2023）辽03执75号 | 本金1.33亿元及利息 | 2023年9月达成执行和解。 | 和升集团、王文锋 |
| 12 | 辽宁省鞍山市千山区法院 | 2022年3月 | 被告 | 金融合同纠纷 | （2022）辽0311民初585号 （2023）辽03民终872号 | 本金4,450万元及利息 | 2023年9月达成执行和解。 | 和升集团、王文锋 |
| 13 | 山东省平度市法院 | 2022年3月 | 被告 | 金融合同纠纷 | （2022）鲁0283民初2903号 （2022）鲁02民终8418号 （2022）鲁0283执4554号 | 本金2,995万元及利息 | 2023年9月达成执行和解。 | 和升集团、王文锋、袁义祥 |
| 14 | 山东省平度市法院 | 2022年3月 | 被告 | 金融合同纠纷 | （2022）鲁0283民初2905号 （2022）鲁02民终8417号 （2022）鲁0283执4551号 | 本金1,995万元及利息 | 2023年9月达成执行和解。 | 和升集团、王文锋、袁义祥 |
| 15 | 山东省平度市法院 | 2022年3月 | 被告 | 金融合同纠纷 | （2022）鲁0283民初2888号 （2022）鲁02民终8421号 （2022）鲁0283执4552号 | 本金2,971万元及利息 | 2023年9月达成执行和解。 | 和升集团 |
| 16 | 山东省平度市法院 | 2022年3月 | 被告 | 金融合同纠纷 | （2022）鲁0283民初2902号 （2022）鲁02民终8415号 （2022）鲁0283执4555号 | 本金2,930万元及利息 | 2023年9月达成执行和解。 | 和升集团 |
| 17 | 山东省平度市法院 | 2022年3月 | 被告 | 金融合同纠纷 | （2022）鲁0283民初2904号 （2022）鲁02民终8414号 （2022）鲁0283执4549号 | 本金1,993万元及利息 | 2023年9月达成执行和解。 | 和升集团 |
| 18 | 山东省平度市法院 | 2022年3月 | 被告 | 金融合同纠纷 | （2022）鲁0283民初2906号 （2022）鲁02民终8416号 （2022）鲁0283执4550号 | 本金4,993万元及利息 | 2023年9月达成执行和解。 | 和升集团 |
| 19 | 山东省平度市法院 | 2022年3月 | 被告 | 金融合同纠纷 | （2022）鲁0283民初2907号 （2022）鲁02民终8420号 （2022）鲁0283执4553号 | 本金1,993万元及利息 | 2023年9月达成执行和解。 | 和升集团 |
| 20 | 辽宁省丹东市振兴区法院 | 2021年12月 | 被告 | 金融合同纠纷 | （2021）辽0603财保398号 （2023）辽0603财保458号 | 21,022.78万元 | 未接到诉状，原告已撤诉。 | 和升集团、王文锋 |
| 21 | 辽宁省 | 2021年 | 被 | 金融合 | （2021）辽1103执保832号 | 本金1亿元 | 2023年9月 | 和升集团 |
盘锦市兴隆台区法院
| 盘锦市兴隆台区法院 | 12月 | 告 | 同纠纷 | （2021）辽1103民初3638号 （2022）辽1103执814号 | 及利息 | 达成执行和解。 | ||
| 22 | 辽宁省大连市中院 | 2020年6月 | 被告 | 金融合同纠纷 | （2020）辽02民诉前调22号 （2020）辽02执保330号 （2020）辽02民初711号 （2022）辽民终1367号 （2023）辽02执242号 | 本金1,300万元及利息（只承担担保部分的本金） | 2023年9月达成执行和解。 | 和升集团 |
| 23 | 辽宁省大连市西岗区法院 | 2019年11月 | 被告 | 借款合同纠纷 | （2020）辽0203民初1796号 （2022）辽0203执3109号 | 本金1,970万元及利息 | 2023年3月执行终本。 | 袁义祥 |
| 24 | 辽宁省沈阳市和平区法院 | 2021年12月 | 被告 | 借款合同纠纷 | （2021）辽0102民初25770号 辽0102执保152号 | 本金2,400万元及利息 | 2023年9月达成执行和解。 | 和升集团、王文锋 |
| 25 | 辽宁省沈阳市和平区法院 | 2021年12月 | 被告 | 借款合同纠纷 | （2021）辽0102民初25769号 辽0102执保150号 | 本金3,000万元及利息 | 2023年9月达成执行和解。 | 和升集团 |
| 26 | 辽宁省大连市西岗区法院 | 2021年12月 | 被告 | 借款合同纠纷 | （2021）辽0203财保58号 （2021）辽0203执保645号 （2021）辽0203民诉前调8381号 （2022）辽0203民初3744号 | 本金2.2亿元及利息 | 2023年9月达成执行和解。 | 和升集团、王文锋 |
| 27 | 辽宁省大连市西岗区法院 | 2021年12月 | 被告 | 借款合同纠纷 | （2021）辽0203财保57号 （2022）辽0203民初3786号 | 本金5,000万元及利息 | 2023年9月达成执行和解。 | 王文锋 |
| 28 | 南京仲裁委 | 2022年3月 | 被告 | 借款合同纠纷 | （2022）苏01财保36号 （2021）宁裁字第1431号 | 本金5,900万元及利息 | 2023年9月达成执行和解。 | 和升集团 |
| 29 | 上海浦东新区法院 | 2022年10月 | 被告 | 借款合同纠纷 | （2023）沪0115民初9717号 （2023）沪0115执15154号 | 本金1,470万元及利息 | 2023年8月执行终本。 | 和升集团 |
| 30 | 辽宁省大连市中山区法院 | 2021年3月 | 被告 | 金融合同纠纷 | （2021）辽0202执保501号（2021）辽0202民初2806号 （2021）辽0202执7750号 | 本金1,000万元及利息 | 2021年12月已经执行完毕 | 和升集团 |
| 31 | 辽宁省大连市中院 | 2021年4月 | 原告 | 股权纠纷 | （2021）辽02民初640号 | 60%股权 | 因为另案在审理，所以撤诉 | 和升集团 |
| 32 | 辽宁省大连市高新区法院何大连市中院 | 2020年 | 原告 | 股权纠纷 | （2020）辽0293民初1890号 （2020）辽02民初1080号 （2021）辽民终1259号 （2022）辽02执10号 | 定金624万元违约金1,500万元及其他费用 | 2022年3月执行完毕 | 和升集团 |
| 33 | 安徽省来安县法院 | 2022年10月 | 被告 | 建设工程合同纠纷 | （2022）皖1122民初4677号 | 7,982万元 | 诉讼中 | 和升集团 |
上述案件不会对和升集团的经营活动产生重大不利影响，不会影响和升集团的经营和财务状况。
六、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争情况
本次向特定对象发行完成后，和升集团及其一致行动人与新大洲之间不存在同业竞争情况。
为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，和升集团、王文锋已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
1、本次发行完成后，公司/本人在作为控股股东、上市公司实际控制人期间，将采取有效措施避免未来新增与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争的业务；
2、本次发行完成后，如公司/本人及公司/本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属子公司经营的业务产生竞争的，公司/本人及公司/本人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则公司/本人将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司；
3、保证公司/本人严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等上市公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
（二）关联交易情况
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。和升集团、王文锋就此出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量避免和减少目前和将来与上市公司及其控制的其他企业之间发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与上市公司或其控制的其他企业签订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
自本承诺函出具之日起，若因本公司/本人违反本承诺函任何条款而致使上市公司及其股东遭受实际损失，在有关金额确定后，本公司/本人将依法承担相应责任。”
七、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项
1、2021年4月26日，和升集团与本公司达成协议，公司因前第一大股东尚衡冠通向蔡来寅借款7,000万元本公司提供了担保一案，和升集团作出承诺，根据本案终审判决结果，若本公司需承担责任，由和升集团承担并剥离后与尚衡冠通进行解决。2023年4月20日和升集团与本公司签署了《补充协议》，依据《民事判决书》（2021）粤民终309号，向本公司支付判决书中所列本金3,500万元及利息4,200万元（按利息年化利率24%计算），本金及利息合计金额暂定人民币7,700万元。如果法院实际执行本公司赔偿金额低于7,700万元，和升集团多支付的部分应退还和升集团；如果实际赔偿金额超过7,700万元时，超过的金额部分则由和升集团补足。2023年4月24日和升集团通过指定账户向本公司指定账户转账11,228,757美元（对应等额人民币7,700万元）。
2、公司因前第一大股东尚衡冠通向张天宇借款本公司提供担保一案，在黑龙江省高级人民法院判决本公司无需承担连带清偿责任，及最高人民法院裁定驳回张天宇的再审申请情况下，2023年6月1日本公司收到海南省海口市美兰区人民法院寄送的传票、起诉状等材料。张天宇请求法院判令本公司对黑龙江省高级人民法院（2019）黑民终536号民事判决项下尚衡冠通对张天宇所负债务不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。2023年6月24日，和升集团与本公司达成协议，和升集团同意按照（2019）黑民终536号民事判决项下尚衡冠通对张天宇所负债务不能清偿部分的二分之一的金额，计算至2023年6月21日，本金和利息合计金额为人民币
2121.69万元支付至本公司指定账户名下。2023年6月25日，本公司的全资子公司上海新大洲投资有限公司收到和升集团转入的资金2,121.69万元，该笔资金将用于弥补本公司因张天宇案若承担赔偿责任可能遭受的损失。若法院判决本公司对尚衡冠通的上述债务无需承担赔偿责任，则本公司将收取的和升集团钱款退还和升集团；若法院判决，本公司对尚衡冠通的上述债务需承担赔偿责任，且金额与和升集团支付本公司的金额不一致的，和升集团进行多退少补的调整，双方同意，本公司将追偿尚衡冠通的权利转让和升集团，双方签署债权转让协议。2023年12月9日，海南省海口市美兰区人民法院《民事判决书》（（2022）琼08民初18475号）判决如下：
被告新大洲对（2018）黑01民初871号民事判决第一、二、三项中尚衡冠通不能向原告张天宇清偿债务部分的二分之一承担赔偿责任。本公司已对上述判决提起上诉。
八、认购资金来源
本次向特定对象发行认购资金为和升集团的自有资金或自筹资金，其亦就本次发行出具了《关于资金来源的承诺函》，和升集团承诺不存在对外募集行为，不存在利用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。和升集团承诺本次所认购的上市公司本次向特定对象发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形。和升集团承诺不存在接受上市公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。和升集团承诺认购资金未直接或间接来源于上市公司。
第三节附生效条件的股份认购合同摘要
一、合同主体、签订时间
（一）合同主体
甲方（发行人）：新大洲控股股份有限公司乙方（认购人）：大连和升控股集团有限公司
（二）签订时间
2024年3月15日，公司与第一大股东大连和升控股集团有限公司签订了《新大洲控股股份有限公司与大连和升控股集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（以下称“本协议”）。
二、乙方认购的股份情况
（一）甲方本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,000.00万元，发行价格为1.91元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过209,424,083股（含209,424,083股），且未超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过25,010.37万股。
（二）若在定价基准日至本次发行完成日期间甲方发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股票数量将作相应调整。
（三）乙方同意按本协议约定的条件，即以40,000.00万元认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购的本次发行的A股股票数量=认购总金额÷认购价格，不超过本次发行前甲方总股本的30%，如认购的本次发行的A股股票数量有尾数，则作向下取整处理。如包括中国证监会、深交所在内的监管机构要求公司调整本次发行的方案，则甲方有权根据中国证监会、深交所的要求对发行方案进行调整。
三、本次向特定对象发行的方式、定价及支付方式、锁定期、滚存利润
（一）本次发行为上市公司向特定对象发行新股，发行对象为乙方，乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。
（二）认购价格：本次发行的定价基准日为审议本次发行相关事项的董事会决议公告日。
乙方认购向特定对象发行股票的价格为1.91元/股。认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定
价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。
甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息/现金分红后P1=P0-D；
送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；
两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
（三）锁定期：乙方认购的本次向特定对象发行的股票自该等股份上市之日起36个月内不转让。法律法规对锁定期另有规定的，依其规定。
前述锁定期内，乙方由于甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会及/或深交所对于上述股份锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述股份锁定期进行修订并予执行。如上述锁定期安排与未来相关法律法规及证券监管机构的最低要求不相符，乙方同意根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整。
（四）乙方对本次向特定对象发行的股票认购款以人民币现金方式支付。本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册后，甲方将向乙方发出缴纳通知，乙方应在收到缴款通知后，按照缴款通知的要求将认购款以现金方式一次性划入甲方在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方指定的甲方募集资金专项存储账户。
（五）在乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购股份在登记结算公司办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（六）甲方本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
四、资金来源
（一）甲乙双方确认，乙方用于认购本次向特定对象发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金），不包含分级收益、杠杆融资等结构化安排；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿；乙方的出资人之间不包含任何分级收益、杠杆融资等结构化安排。
（二）乙方承诺，在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，按照甲方的《缴款通知书》的规定及时足额支付股份认购款。
五、声明、保证及承诺
（一）甲方的声明、承诺与保证
1、甲方是合法设立且有效存续的企业法人，截至本协议签署日，甲方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系甲方真实的意思表示；
2、甲方将严格依据协议约定向乙方发行A股股票。
（二）乙方的声明、承诺与保证
1、乙方系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业法人，截至本协议签署日，乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系乙方真实的意思表示；
2、截至本协议签署日，乙方认购本次向特定对象发行股票不存在阻碍其认购本次向特定对象发行股票的实质性障碍；
3、乙方保证及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料；
4、乙方将严格按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务；
5、乙方就本协议项下之相关事项向甲方提供的文件资料，均为真实、准确、完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
6、乙方应保证及时配合甲方办理股份锁定等事宜。
六、违约责任
（一）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或
其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
（二）由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
（三）乙方未按本协议约定的时间足额向甲方支付股份认购款，且经甲方催告后3个工作日内仍未能支付的，自催告后3个工作日届满之日起，每延迟一日应向甲方支付其逾期未付款项的0.03%作为违约金；逾期超过10个工作日的，甲方有权单方解除本协议，造成甲方损失的，乙方应当向甲方赔偿因其违约而给甲方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等），且乙方不再具有甲方本协议所述股票的认购权。
（四）尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、深交所）批准/认可，或者因法律法规政策变化等终止本次发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
七、生效条件
（一）本协议为附生效条件的协议，须在下列全部条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；
2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
3、甲方股东大会审议同意乙方免于发出要约；
4、本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过、经中国证监会同意注册。
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在上述条件获得全部满足时生效。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（二）本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本协议不生效。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过40,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | 偿还银行贷款和补充流动资金 | 40,000.00 |
| 合计 | 40,000.00 | |
若本次向特定对象发行股票发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
二、本次募集资金的必要性
（一）降低公司资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力
最近三年一期，公司的资产负债率一直处于高位，显著高于行业平均水平。2020年末、2021年末、2022年末和2023年1-9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为67.82%、68.62%、66.00%和65.34%，公司的资产负债率较高，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。
根据公司2022年年度报告，截至2022年末，公司短期借款余额为0.85亿元，应付账款1.76亿元，其他应付款4.36亿元，一年内到期的非流动负债3.28亿元，流动负债合计15.63亿元，负债合计余额为19.63亿，公司财务负担较大。
公司拟使用本次募集资金4.00亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款，以满足公司日常经营资金需要，降低公司的资产负债率和财务负担，提高公司的抗风险能力和盈利能力。
（二）补充运营资金，助力公司长期稳定发展
公司现主营业务为煤炭采选业，从事牛肉食品的经营等。近年来受内部、外部环境因素影响，公司生产经营面临着挑战，煤炭主产业经营较稳定，牛肉业务经营亏损效益不佳。为了扭转这一局面，公司在生产经营、市场开拓等方面需要大量的
营运资金投入，提振上市公司业绩。
报告期内，公司营运资金主要通过自身积累及向银行借款的方式解决，存在一定的资金成本压力，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。以本次发行募集的资金偿还银行贷款及补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务扩展而产生的营运资金需求，缓解公司生产经营中的资金压力，助力公司长期稳定发展。
三、本次募集资金的可行性
（一）本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位并偿还银行贷款及补充流动资金后，公司资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于保障盈利能力，公司持续经营能力得到提升。
（二）本次向特定对象发行股票的发行人治理规范、内控完整
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资投向涉及的报批事项
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，满足公司未来各项业务发展的资金需求，募集资金投向不涉及报批事项。
五、本次发行对公司的整体影响
（一）本次向特定对象发行股票对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司营运资金将得到有效补充，资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有助于
增强公司主营业务竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次向特定对象发行股票对公司财务状况等的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产总额和净资产额同时增加，营运资金得到进一步充实，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到加强，进一步提升公司的盈利能力。综上所述，本次募集资金的到位和投入使用，将减轻公司债务压力，降低公司财务风险，有利于提升公司的盈利能力，优化公司资本结构，为公司持续健康发展提供有力保障，符合公司及全体股东的利益。本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，符合相关政策和法律法规要求，具备必要性和可行性。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，增强公司资金实力，优化公司财务结构。本次向特定对象发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具之日，公司总股本为833,679,000股，其中大连和升控股集团有限公司持有公司12.94%股权，为公司第一大股东。公司不存在控股股东，公司实际控制人为王文锋。
若按照本次发行股份上限计算，本次发行完成后，和升集团将成为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为王文锋。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。若公司后续计划调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产额同时增加，营运资金得到进一步充实，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到加强，进一步提升公司的盈利能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，通过补充流动资金及偿还有息负债将显著降低公司财务费用，提升公司盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，募集资金的到位能改善公司现金流状况，降低偿债压力及融资风险，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，和升集团将成为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为王文锋。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2023年9月30日，公司合并口径资产负债率为65.34%。本次发行完成后，公司净资产规模将增加，资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，财务风险将进一步降低。因此，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第六节本次发行相关的风险说明
一、市场与经营风险
（一）煤炭市场波动与经营风险
煤炭行业与宏观经济关联度较高，作为一种国家基础性能源，煤炭与建材、电力、冶金、化工等国民经济支柱行业的景气程度密切相关，因此容易收到宏观经济的影响。而当前世界经济形势复杂严峻，影响宏观经济的不确定因素依然较多。在全球经济增长乏力及我国经济增长放缓的大背景下，煤炭企业生产经营和盈利能力普遍受到影响。国家为缓解下游行业用煤成本压力，增产保供成为2022年煤炭行业主基调。自2022年5月份起，公司煤炭产业执行长协定价机制和严格执行限价措施，煤炭售价在创出历史高点后出现回落。
在成本方面，近年来，受煤炭开采条件复杂、安全和环保要求日益严格、个别矿井产量下降等因素的影响，煤炭成本控制压力较大，将可能导致煤炭产业成本被压缩。煤炭行业属于高危行业，受自然条件、生产环境等影响，煤炭和煤化工等产品在采掘、生产过程中潜在的安全风险较大，对于安全管理能力要求较高。如果安全防范措施不到位而发生事故，将会直接影响公司的生产和发展。同时，煤炭产业可能会对生态环境带来一定的负面影响，尤其是在我国对于生态环境及生态文明建设越发重视的背景下，公司可能会面临较大的环保压力。
（二）牛肉市场波动与经营风险
牛肉市场受供给端影响明显。2023年以来，全球范围内供过于求，导致价格多同比下跌，加之中国国内市场需求并未如预期快速恢复，国内牛肉库存量大，消耗率低等内外多重因素影响，中国大陆牛肉进口均价整体保持低位运行。2023年上半年，整体进口均价为5,381美元/吨，在去年同期6,578美元/吨基础上大幅下滑1,197美元/吨。由于乌拉圭多个省份持续干旱，乌拉圭国内牛肉工厂运营受到不同程度影响，2023年上半年乌拉圭屠宰牛数量同比下降19.27%。必孚（中国）数据显示，2023年上半年，中国大陆自乌拉圭进口牛肉14.4万吨，相比上年同期所达峰值明显下滑近三成，自乌拉圭进口量也是主要进口来源国中唯一呈同比下滑的国家；进口均价为4,136美元/吨，同比下滑1,091美元/吨。2023年末，公司提出逐步退出牛肉业务经营，并作出出售乌拉圭子公司股权。
（三）财务风险
近年来因公司资金紧张，出现了拖欠税款、债务逾期的情况，导致公司及子公司的部分银行账户及部分资产被冻结。公司现存债务主要为以前年度发生，公司到期未能偿还。在现大股东和升集团的支持下解决了前大股东资金占用和违规担保历史遗留问题，展期了部分借款，公司也通过处置部分与主业关联度较低的资产来解决债务和欠税问题。如果本次向特定对象发行不成功，公司仍然存在资金紧缺、财务成本较高的风险。
二、与本次向特定对象发行相关的风险
（一）审批风险
本次发行方案及相关事项尚需获得公司股东大会审议通过、经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性，上述事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定性。
（二）股市风险
本公司股票在深圳证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。
（三）摊薄风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、其他风险
（一）股权质押风险
截至本预案出具之日，公司第一大股东和升集团持有公司107,847,136股股份，占公司总股本的12.94%，其中质押股份64,200,000股，占其持有的公司股份的
59.53%；北京和升质押股份23,203,244股，占其持有公司股份的100%。公司实际控制人王文锋通过和升集团及其一致行动人北京和升共持有公司15.72%的股份，截
至本预案出具之日，和升集团累计被冻结股份数量为15,820,000股占其所持公司股份数量比例14.67%。公司实际控制人的债务规模是根据自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排。目前和升集团负债规模总体处于可控状态。但若因实际控制人资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司实际控制人所持质押、冻结股份全部或部分被强制平仓或质押、冻结状态无法解除，可能面临公司控制权不稳定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害、瘟疫等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第七节董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：“第一百五十九条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式及优先顺序
公司可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配利润。在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件和比例
1、公司现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、公司现金分红的比例
（1）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（2）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
3、公司发放股票股利的条件
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）股票股利的具体分红比例由董事会审议通过，监事会审核后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配的期间间隔
在满足前述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红，中期现金分红无须审计。
（五）公司利润分配政策的制定和修改程序
1、公司利润分配政策制定和修改由董事会向股东大会提出。董事会需在充分讨论后，在考虑对股东持续稳定的回报基础上，形成公司的利润分配政策。
2、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策时，公司董事会可以提出修改利润分配政策。
3、在利润分配政策形成过程中，董事会应以股东权益保护为出发点，应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，使利润分配政策充分反映股东意志，在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因。
4、有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会以特别决议通过，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。
（六）公司利润分配具体方案的决策程序与机制
1、公司依据母公司可供分配利润提出利润分配预案，经董事会审议通过，监事会审核后，报股东大会表决。
2、独立董事可以征集中小股东意见后提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，为中小股东参加股东大会提供便利。
（七）公司利润分配的监督约束机制
1、公司董事会未做出年度现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利润不足上述（三）款规定的，应就具体原因、公司留存资金的确切用途及预计投资收益等进行专项说明。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
3、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年公司利润分配情况
（一）公司最近三年现金分红情况
2020年末、2021年末和2022年末，公司未分配利润持续为负，最近三年公司均不具备分红条件，未进行利润分配。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年未分配利润均为负数，不存在未分配利润使用的情况。
三、公司股东分红回报规划
（一）股东回报规划制定的基本原则
公司制定本规划是在遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定下，本着兼顾投资者合理投资回报及公司持续健康发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。
（二）股东回报规划制定的考虑因素
公司制定本规划基于所处行业的特点及其发展趋势，自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者合理回报和公司持续发展等重要考量。
（三）股东回报规划的决策、执行及调整机制
公司在制定分红回报规划时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，必要时对公司分红回报规划作出适当的、必要的修改，以确定该
时段的股东分红回报计划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并提交股东大会审议。
（四）公司未来三年的股东回报规划（2024-2026年）具体如下：
1、利润分配的形式及优先顺序
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利，并且在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金方式进行利润分配。
2、现金分红条件、比例及间隔期
在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主。公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
3、现金分红政策
公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，按公司章程规定程序，提出符合公司实际的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件
在满足上述现金分红的条件下，公司根据盈利情况及现金流状况，并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可进行股票股利分配。
第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次向特定对象发行股票外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的项目进度、银行借款规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，不排除择机安排其他股权融资的计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第十一届董事会2024年第二次临时会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应的增长，则每股收益或加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降风险。
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行预计于2024年8月底前完成发行，该完成时间仅为公司估计，最终以通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后实际发行完
成时间为准；
（3）假设本次发行数量为209,424,083股，本次发行募集资金总额40,000.00万元全额募足，最终发行股数以通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复内容为准；
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（5）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本833,679,000股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）根据公司2024年1月披露的《2023年度业绩预告》，经公司财务部门初步测算，预计2023年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-10,000.00万元至-15,000.00万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8,000.00万元至-12,000.00万元。假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润取业绩预告最大值，即归属上市公司股东的净利润为-10,000.00万元，扣除非经常性损益后的净利润为-8,000.00万元（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况的判断）。假设2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在前述2023年度净利润的基础上，按照提升（0%）保持不变、提升10%（亏损缩减10%）、提升20%（亏损缩减20%）三种情景分别计算。（上述假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | （2024年度/2024年12月31日） | |
| 不考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 总股本（万股） | 83,367.90 | 83,367.90 | 104.310.31 |
| 预计本次募集资金总额(万元)（不考虑发行费用影响） | 40,000.00 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2024年8月 | ||
| 假设1:2024年归属于上市公司扣非前后净利润与2023年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -10,000.00 | -10,000.00 | -10,000.00 |
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
（二）公司本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险；若公司实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金全部用于补充流动资金，满足日常营运资金需求，有助于增强上市公司的资金实力，降低财务风险，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金的必要性和合理性分析，详见本预案第“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -8,000.00 | -8,000.00 | -8,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.12 | -0.12 | -0.11 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | -0.10 | -0.10 | -0.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.12 | -0.12 | -0.11 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.10 | -0.10 | -0.09 |
| 假设2:2024年归属于上市公司扣非前后净利润较2023年增长10%（亏损缩减10%） | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -10,000.00 | -9,000.00 | -9,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -8,000.00 | -7,200.00 | -7,200.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.12 | -0.11 | -0.10 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | -0.10 | -0.09 | -0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.12 | -0.11 | -0.10 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.10 | -0.09 | -0.08 |
| 假设3:2024年归属于上市公司扣非前后净利润较2023年增长20%（亏损缩减20%） | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -10,000.00 | -8,000.00 | -8,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -8,000.00 | -6,400.00 | -6,400.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.15 | -0.10 | -0.09 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | -0.10 | -0.08 | -0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.15 | -0.10 | -0.09 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.10 | -0.08 | -0.07 |
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。能够有效优化资本结构，提升抗风险能力，扩大经营规模，增强公司的核心竞争力及持续盈利能力。本次发行后，公司现有业务将得到进一步强化和继续发展。本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
（五）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
1、合理规划使用资金，积极提升公司持续经营能力
本次发行募集资金到位后，将减少公司债务融资额度，降低财务费用；公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力可得到进一步提升；公司资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。同时，将增强公司的资金实力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。
本次发行完成后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并加强投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险和管控风险。
2、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
4、进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定制定了《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
（六）董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（七）公司第一大股东及其一致行动人、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司第一大股东及其一致行动人、实际控制人根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益；
3、自本承诺出具日至新大洲控股股份有限公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（本页无正文，为《新大洲控股股份有限公司向特定对象发行股票预案》之盖章页）
新大洲控股股份有限公司
董事会2024年3月15日