新大洲控股股份有限公司关于向特定对象发行股票股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）导致公司股本结构将发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。
2、本次权益变动不会导致公司控制权发生变更。
3、公司向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，相关事项能否通过上述审议、审核或同意注册存在不确定性，相关事项通过审议、审核或同意注册的时间也存在不确定性。
一、本次权益变动基本情况
公司拟向大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”）向特定对象发行股票不超过209,424,083股（含本数），和升集团全部以现金参与认购。公司于2024年3月15日召开的第十一届董事会2024年第二次临时会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。2024年3月15日，公司与和升集团签署了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《向特定对象发行股票认购协议》”）。
本次权益变动前，公司总股本为833,679,000股，其中和升集团持有107,847,136股，占公司总股本的12.94%，为公司第一大股东。和升集团及其一致行动人北京和升创展食品发展有限公司（以下简称“北京和升”）合计持有公司15.72%股份。公司不存在控股股东，公司实际控制人为王文锋。本次向特定
对象发行股票构成关联交易。按照本次发行数量上限209,424,083股测算，本次发行完成后，公司总股本达1,043,103,083股，其中和升集团直接持有上市公司317,271,219股股份，直接持股比例为30.42%，并通过一致行动人北京和升持有上市公司23,203,244股股份，合计持有上市公司总股本的32.64%。本次发行完成后，和升集团将成为上市公司控股股东，公司实际控制人为王文锋，公司控制权未发生变化。
二、认购对象基本情况
| 公司名称 | 大连和升控股集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 912102006611372314 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 辽宁省大连市中山区五五路47号光大大厦 |
| 法定代表人 | 王文锋 |
| 注册资本 | 150,000.00万元 |
| 成立日期 | 2007年07月18日 |
| 营业期限 | 自2007年07月18日至2057年07月17日 |
| 经营范围 | 项目投资及管理；受托非金融资产管理；企业管理咨询服务；法律咨询；经济信息咨询（不得从事教育培训及办学）；投资咨询；财务咨询；企业管理策划与服务；国内一般贸易；货物、技术进出口；代理进出口业务；鲜冻畜禽产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
三、《向特定对象发行股票认购协议》主要内容
公司与和升集团于2024年3月15日签署了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，协议主要内容包括认购价格、数量及认购款、股份锁定期、认购方式与支付方式、协议的生效和终止、违约责任等，详见公司披露的《新大洲控股股份有限公司向特定对象发行股票预案》等相关文件。
四、所涉及后续事项
本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过，最终需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。公司股东大会审议通过认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公
司股份后，和升集团及其一致行动人可免于以要约方式增持公司股份。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2024年3月15日