证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2024-026
新大洲控股股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会批准、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会作出同意注册决定。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准或同意注册决定，以及获得相关批准或同意注册决定的时间存在不确定性。
2、公司于2024年3月15日召开第十一届董事会2024年第二次临时会议、第十一届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”）发行A股股票，发行数量总计不超过209,424,083股，募集资金总额不超过人民币40,000.00万元。本次向特定对象发行股票的具体方案详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《新大洲控股股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。
和升集团是公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
2024年3月15日，公司与和升集团签署了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。2024年3月15日，公司召开了第十一届董事会2024年第二次临时会议、第十一届监事会2024年第一次临时会议，审议并通过了本次向特定对象发行股票相关的议案，关联董事对相关议案进行回避表决，独立董事专门会议出具了审查意见。公司本次向特定对象发行股票方案尚待取得公司股东大会审议通过，以及深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。
二、关联方情况介绍
（一）基本情况
| 公司名称 | 大连和升控股集团有限公司 |
| 注册资本 | 150,000.00万元 |
| 实缴资本 | 150,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 912102006611372314 |
| 住所 | 辽宁省大连市中山区五五路47号光大大厦 |
| 法定代表人 | 王文锋 |
| 成立日期 | 2007年07月18日 |
| 联系电话 | 0411-39840000 |
| 传真 | 0411-39840000 |
| 邮编 | 116000 |
| 经营范围 | 项目投资及管理；受托非金融资产管理；企业管理咨询服务；法 律咨询；经济信息咨询（不得从事教育培训及办学）；投资咨询；财务咨询；企业管理策划与服务；国内一般贸易；货物、技术进出口；代理进出口业务；鲜冻畜禽产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（二）股权结构
截至本公告之日，和升集团的股权结构如下：
（三）主营业务、最近三年的经营情况
和升集团成立于2007年，主要从事企业、实业及项目的投资及管理，最近三年来公司业务发展稳定，主营业务未发生变更。截至本公告之日，除新大洲A外，和升集团的主要投资的其他企业基本信息如下：
| 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 沈阳和怡新材料有限公司 | 15,000 | 66.62 | 许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，金属材料批发，包装材料及制品销售，针纺织品批发，国内贸易代理，塑料加工专用设备制造（仅限分支机构经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 和升实业有限公司 | 10,000 | 100.00 | 在网上从事商贸活动(不含限制项目);国内贸易(不含专 营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);农业项目投资(具体项目另行申报);农业项目技术研发;项目投资(具体项目另行申报);企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询、财务咨询(以上均不含限制项目);法律服务(不得以律师名义从事法律服务业务;不得以牟取经济利益从事诉讼和辩护业务);企业形象策划;企业品牌策划;贸易经纪代理。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)^活牛畜牧业养殖;农副食品加工;牛肉制品及食品制造深加工;鲜冻畜禽产品的销售冷链物流运输;冻品冷库仓储;农副产品及牛肉制品食品批发零售;房屋及建筑物建筑工程施工与安装。 |
| 天津和升兴业商业保理有限公司 | 5,000 | 80.00 | 以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结算、管理与催收;销售分户(分类)账管理;与本公司业务相关的非商业性坏账担保;客户资信调查与评估;相关咨询服务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国 |
| 家有专项专营规定的按规定办理。) | |||
| 大连辽机路航特种车制造有限公司 | 21,176.47 | 73.19 | 汽车车身及零部件的生产制造;防弹材料的研发;专用汽车的设计、制造;集成电路、通讯设备制造;汽车销售;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
| 大连万怡投资有限公司 | 5,000 | 100.00 | 项目投资、投资咨询(以上均不含专项审批);国内一般贸易(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
| 大连汇宇鑫科技有限公司 | 2,300 | 100.00 | 粮食加工食品生产，食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发，食品销售（仅销售预包装食品），粮食收购，国内贸易代理，销售代理，技术进出口，进出口代理，社会经济咨询服务，专用化学产品制造（不含危险化学品），基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），合成纤维制造，石墨及碳素制品制造，生态环境材料制造，涂料制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），合成纤维销售，合成材料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），涂料销售（不含危险化学品），非金属矿及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 北京和升创展食品发展有限责任公司 | 5,000 | 100.00 | 销售食品；技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售食用农产品、未经加工的豆类、薯类、谷类、矿产品（销售煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、焦炭、金属材料、化工产品（不含危险化学品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 融德国际融资租赁有限公司 | 3000万美元 | 75.00 | 融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 北京融盛和谐咨询管理合伙企业（有限合伙） | 6,000 | 99.98 | 经济贸易咨询。(下期出资时间为2021年12月31日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 大连三鑫投资有限公司 | 50,000 | 100.00 | 项目投资(不含国家专控);机电产品(不含汽车)、金属材料、建筑材料、木材、五交化商品(不含专项审批)、汽车配件、仪器仪表的批发兼零售;经济信息咨询;房屋出租 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
| 和升控股集团有限公司（香港） | 5000万港元 | 100.00 | 投资控股 |
（四）最近一年一期的主要财务数据
和升集团2022年及2023年1-9月财务报表的主要财务数据情况如下：
单位：万元
注：上述财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。本次拟向特定对象发行不超过209,424,083股，最终发行数量经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的董事会（即第十一届董事会2024年第二次临时会议）决议的公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即1.91元/股）。定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将根据有关规定对上述发行价格进行相应调整。
| 大连听心会议服务有限公司 | 4500 | 100.00 | 会议服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 大连和盛通达商业发展有限公司 | 5000 | 100.00 | 食品销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:以自有资金从事投资活动,粮食收购,技术进出口,货物进出口,五金产品零售,汽车零配件批发,柜台、摊位出租,农副产品销售,商业综合体管理服务,停车场服务,餐饮管理,物业管理,会议及展览服务,企业管理咨询,日用杂品销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
项目
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 1,981,684 | 2,009,039 |
| 净资产 | 910,326 | 949,638 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 114,382 | 390,860 |
| 净利润 | -89,505 | -7,794 |
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
五、附条件生效的向特定对象发行股票认购协议主要内容
公司已与和升集团签署了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，协议主要内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《新大洲控股股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行股票认购协议>的公告》等相关公告。
六、涉及关联交易的其他安排
和升集团及公司实际控制人王文锋已就规范关联交易的安排出具了《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量避免和减少目前和将来与上市公司及其控制的其他企业之间发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与上市公司或其控制的其他企业签订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
自本承诺函出具之日起，若因本公司/本人违反本承诺函任何条款而致使上市公司及其股东遭受实际损失，在有关金额确定后，本公司/本人将依法承担相应责任。”
七、本次关联交易目的及对公司的影响
（一）降低公司资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力
最近三年一期，公司的资产负债率一直处于高位，显著高于行业平均水平。2020年末、2021年末、2022年末和2023年1-9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为67.82%、68.62%、66.00%和65.34%，公司的资产负债率持续较高，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。
根据公司2022年年度报告，截至2022年末，公司短期借款余额为0.85亿元，应付账款1.76亿元，其他应付款4.36亿元，一年内到期的非流动负债3.28亿元，流动负债合计15.63亿元，负债合计余额为19.63亿。公司财务负担较大。
公司拟使用本次募集资金4.00亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款，以满足公司日常经营资金需要，降低公司的资产负债率和财务负担，提高公司的抗风险能力和盈利能力。
（二）补充运营资金，助力公司长期稳定发展
公司主营业务为煤炭采选业，从事牛肉食品的经营等，近年来受内部、外部环境因素影响，公司生产经营面临着挑战，煤炭主产业经营较稳定，牛肉业务经营亏损效益不佳。为了扭转这一局面，公司在生产经营、市场开拓等方面需要大量的营运资金投入，提振上市公司业绩。
报告期内，公司营运资金主要通过自身积累及向银行借款的方式解决，存在一定的资金成本压力，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。以本次发行募集的资金偿还银行贷款及补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务扩展而产生的营运资金需求，缓解公司生产经营中的资金压力，助力公司长期稳定发展。
（三）维护公司控制权的稳定性
截至本预案出具之日，公司总股本为833,679,000股，其中和升集团持有公司12.94%股份，为公司第一大股东。和升集团及其一致行动人北京和升创展食品发展有限公司（以下简称“北京和升”）合计持有公司15.72%股份。
按照本次向特定对象发行股票数量上限209,424,083股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，和升集团将直接持有公司317,271,219股股份，占本次发行后公司总股本的比例为30.42%，成为上市公司控股股东，和升集团及其一致行动人北京和升合计持有公司32.64%股份。本次发行有助于实现和升集团的控股股东地位同时进一步巩固实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年1月1日至公告披露日，公司与和升集团累计已发生的各类关联交易的总金额为0元（不含本次关联交易）。
九、独立董事专门会议审查意见
公司独立董事专门会议审查认为：公司本次向特定对象发行股票及其涉及的关联交易符合《注册管理办法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将上述议案提交董事会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《独立董事专门会议关于公司第十一届董事会2024年第二次临时会议相关事项的审查意见》。
十、备查文件目录
1、公司第十一届董事会2024年第二次临时会议决议；
2、公司第十一届监事会2024年第一次临时会议决议；
3、独立董事专门会议关于公司第十一届董事会2024年第二次临时会议相关事项的审查意见；
4、《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2024年3月15日