证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2024-015
新大洲控股股份有限公司第十一届董事会2024年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会2024年第二次临时会议通知于2024年3月13日以电子邮件方式发出，会议于2024年3月15日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由韩东丰董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号）（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规的相关规定，公司经过认真的自查论证，认为符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》关联关系说明：本次拟向特定对象发行股票的发行对象为大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”），为上市公司的第一大股东、是实际控制人控制的企业；按照本次向特定对象发行股份上限计算，本次发行完成后，和升集团将成为公司的控股股东。本次向特定对象发行构成关联交易。本公司董事长韩东丰先生现担任和升集团的董事，董事袁伟先生现担任和升集团副总裁，韩东丰先生、袁伟先生构成本次交易关联董事。会议逐项审议并通过了下列事项：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内择机发行。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为大连和升控股集团有限公司，和升集团为公司第一大股东，且为公司实际控制人王文锋控制的企业。
和升集团以现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过209,424,083股，发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于同意本次发行注册的核准文件为准。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为1.91元/股。公司本次发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会2024年第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
6、股份锁定期
本次发行对象和升集团认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途和数量
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过40,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | 偿还银行贷款和补充流动资金 | 40,000.00 |
| 合计 | 40,000.00 | |
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若本次向特定对象发行股票在前述有效期内获得中国证监会关于同意本次发行注册的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于〈公司2024年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟定了《公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日披露的《公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于<公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司同日披露的《公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟定了《公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露的《公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行股票认购协议>暨关联交易的议案》
公司与和升集团签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、公司章程的规定，和升集团系公司第一大股东，是公司实际控制人王文锋先生控制的公司，构成上市公司的关联方，本次发行构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行股票认购协议>的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于<公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）的相关规定，公司董事会制定
了《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日披露的《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
按照本次向特定对象发行股票数量上限209,424,083股由和升集团认购计算，本次发行完成后，公司实际控制人王文锋，通过和升集团和北京和升创展食品发展有限责任公司（以下简称“北京和升”）合计持有的公司表决权比例将由
15.72%增至32.64%。根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》（证监会令第166号）（以下简称“《收购管理办法》”）第二十四条的规定，和升集团及其一致行动人持有公司股份的比例超过30%，会触发要约收购义务。
公司实际控制人王文锋及认购人和升集团已承诺在本次发行完成后的36个月内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，和升集团及
其一致行动人北京和升、王文锋符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。公司董事会提请股东大会审议批准和升集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。具体内容详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》根据《注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据深圳证券交易所的审核要求、中国证监会的注册要求，按照公司股东大会审议通过的本次发行方案，依据市场条件和具体情况在本次发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；
2、根据中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的监管政策，本次发行的注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，以及修订、调整本次发行的发行方案，包括但不限于确定或调整本次发行的实施时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象以及募集资金投向等相关事宜，并按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的要求对本次发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；
3、决定并聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制
本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
5、如果政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次发行的具体方案以及与本次发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；
6、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，签署募集资金三方监管协议，在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市等一切有关事宜；
7、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；
8、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；
9、如果公司在有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在维护公司利益的前提下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次发行事宜；
11、授权公司董事会在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜；
12、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》
为规范公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金管理，根据《上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》（证监会公告〔2022〕15号）等有关法律、法规、规范性文件等规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，尚需完善本次向特定对象发行股票相关工作，公司决定暂不召开股东大会，待相关工作及事项准备完成后，将适时另行提请召开股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第十一届董事会2024年第二次临时会议决议。
2、独立董事专门会议关于公司第十一届董事会2024年第二次临时会议相关事项的审查意见。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2024年3月15日