新大洲控股股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人
免于以要约方式增持公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年3月15日召开第十一届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，此事项尚需股东大会审议通过，具体内容如下：
根据公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案，本次发行股票数量不超过209,424,083股（含本数），发行股数未超过本次发行前公司总股本的30%，其中大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”）将以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份。
本次权益变动前，公司总股本为833,679,000股，其中和升集团持有107,847,136股，占公司总股本的12.94%，为公司第一大股东。和升集团及其一致行动人北京和升创展食品发展有限公司（以下简称“北京和升”）合计持有公司15.72%股份。公司不存在控股股东，公司实际控制人为王文锋。
若按照本次发行数量上限209,424,083股计算，本次发行完成后，和升集团将直接持有上市公司317,271,219股股份，直接持股比例为30.42%，王文锋先生通过和升集团、北京和升合计持有公司340,474,463股股份，持股比例增至
32.64%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出收购要约。鉴于本次发行中认购对象已承诺，通过本次发行获得的上市公司的新增股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。待公司股东大会非关联股东批准后，和升集团在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准认购对象和升集团及其一致行动人免于发出收购要约，并同意按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，独立董事专门会议出具了审查意见。本次交易事项尚需股东大会审议通过，关联股东将对相关议案回避表决。特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2024年3月15日