中国国际金融股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之标的资产2023年度业绩承诺实现情况核查意见
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”、“上市公司”、“公司”）于2020年通过现金方式收购广东省高速公路有限公司（以下简称“省高速”）持有的广东广惠高速公路有限公司（以下简称“广惠公司”）21%股权（以下简称“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对业绩承诺补偿义务人省高速作出的2023年度业绩承诺实现情况进行了认真核查，特发表意见如下：
一、本次交易概述
1、本次资产重组方案简介
公司与广惠公司的股东省高速于2020年11月24日签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司关于支付现金购买广东广惠高速公路有限公司21%股权之协议》，公司拟使用现金249,354.9576万元收购省高速持有的广惠公司21%股权。
2、本次资产重组相关事项的审批核准程序
2020年11月24日经公司第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》。
2020年12月15日经公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》。
3、本次资产重组相关事项实施情况
2020年12月25日，广惠高速21%股权已变更至公司名下，完成过户手续。
二、原盈利预测及业绩承诺情况
公司与省高速公司于2020年11月24日签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。《盈利补偿协议》约定省高速对广惠公司2020年度、2021年度、2022年度（以下简称“利润补偿期”）的净利润作出承诺，利润补偿期内，广惠公司每年实现的扣除非经常性损益后的净利润均不低于以下净利润：
单位：万元
| 项目 | 承诺净利润数 | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 广惠公司 | 65,247.75 | 111,258.73 | 123,420.09 |
若广惠公司在利润补偿期限内任一会计年度末累积实现的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述承诺累积净利润数，则省高速需对公司逐年进行现金补偿。具体补偿金额如下：
业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
在各年计算的补偿金额小于0元时，按0元取值，已经补偿的金额不冲回。
省高速应于公司年度报告经公司股东大会审议通过之日起30个工作日内将补偿金额以现金方式支付至公司指定的银行账户。
在补偿期限届满时，公司将对广惠公司进行资产减值测试，并由会计师事务所出具专项审核意见。若广惠公司21%股权期末减值额大于省高速累积已补偿金额，则省高速将另行向公司进行现金补偿。具体补偿金额如下：
减值测试补偿金额=广惠公司21%股权期末减值额－累积已补偿金额
三、重大资产重组项目业绩承诺事项变更情况
1、变更业绩承诺的原因
业绩补偿期间，受国内宏观经济波动影响，广惠公司在业绩补偿期间累积实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到累积预测净利润，触发《盈利补偿协议》约定的补偿义务。为维护公司及其股东尤其是中小股东的长远利益，兼顾本次重组双方在原协议项下的相关安排，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关要求及原协议双方协商，
变更2020年重大资产重组业绩承诺事项，就本次重组业绩补偿的相关事宜达成《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利补偿协议之补充协议》”）。
2、业绩承诺变更的具体内容
由于2022年度广惠高速受国内宏观经济波动影响最为严重，双方同意，原协议项下 2022年度不纳入本次重组的业绩补偿期限，本次重组的业绩补偿期限调整为2020年度、2021年度、2023年度。省高速承诺，广惠高速在2020年度、2021年度、2023年度三年累积的扣除非经常性损益后的净利润不低于299,926.57万元。
如在上述调整后的补偿期限内，广惠公司累积实现的净利润数未达到上述累积承诺净利润数的，则省高速需根据《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》的约定对公司进行现金补偿。
3、本次业绩承诺变更相关事项的审批核准程序
2023年8月7日，公司第十届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于变更2020年重大资产重组项目业绩承诺事项及签署<盈利补偿协议之补充协议>的议案》。
2023年8月23日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更2020年重大资产重组项目业绩承诺事项及签署<盈利补偿协议之补充协议>的议案》。
2023年12月4日，公司与省高速公司正式签署《盈利补偿协议之补充协议》。
四、利润实现及盈利预测实现情况
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东广惠高速公路有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（永证专字（2024）第310039号），2023年度，广惠公司实现净利润107,781.14万元，扣除非经常性损益后的净利润107,636.46万元，实际盈利数较承诺数123,420.09万元少15,783.63万元，完成率为87.21%。
2020年度、2021年度、2023年度，广惠公司累积实现的扣除非经常性损益后净利润295,104.16万元，2020年度、2021年度、2023年度承诺累积实现的扣除非经常性损益后净利润299,926.57万元，累积实际盈利数较承诺累积数少4,822.41万元，完成率为
98.39%。
单位：万元
| 年度 | 承诺净利润数 | 实际净利润数 | 差异额（实际-承诺） | 累积差异额（实际-承诺） | 完成率 |
| 2020年 | 65,247.75 | 76,923.26 | 11,675.51 | 11,675.51 | 117.89% |
| 2021年 | 111,258.73 | 110,544.44 | -714.29 | 10,961.22 | 99.36% |
| 2023年 | 123,420.09 | 107,636.46 | -15,783.63 | -4,822.41 | 87.21% |
| 合计 | 299,926.57 | 295,104.16 | -4,822.41 | -4,822.41 | 98.39% |
盈利预测未能实现的主要原因是：
根据国家统计局发布的2020年、2021年、2022年（2023年尚未正式公布）国民经济和社会发展统计公报，2020年“货物运输周转量-公路”同比增长0.90%、“旅客运输周转量-公路”同比增长-47.60%，2021年“货物运输周转量-公路”同比增长14.80%、“旅客运输周转量-公路”同比增长-21.80%，2022年“货物运输周转量-公路”同比增长-1.20%、“旅客运输周转量-公路”同比增长-33.70%。2020年至2022年公路旅客（货物）周转量的波动，对高速公路通行费收入产生较大负面影响。
2023年是三年新冠疫情防控转段后经济恢复发展的第一年，处于国内宏观经济的波动期及经济的恢复期。社会秩序恢复后，公众自驾出行意愿增强，客车出行量稳步回升，但经济持续恢复发展不及预期，广惠高速公路货运交通量增长幅度偏缓等多重因素叠加导致广惠公司未完成预期业绩。
五、减值测试情况
公司已聘请中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联评估公司”）对截止2023年12月31日广惠高速100%股东权益价值进行估值，并由其于2024年3月11日出具了中瑞评报字[2024]第000122号《广东省高速公路发展股份有限公司拟对广东广惠高速公路有限公司股权进行减值测试所涉及的广东广惠高速公路有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“中瑞世联评估报告”）。依据中瑞世联评估报告，标的资产股东全部权益在评估基准日2023年12月31日的市场价值为904,989.17万元。
标的资产期末评估值扣除交易作价评估基准日后至业绩承诺期末标的资产股东增资、减资、接受赠与及利润分配事宜后减值计算如下：
| 序号 | 项目名称 | 金额（万元） |
| 1 | 标的资产业绩承诺期末全部股东权益评估价值 | 904,989.17 |
| 2 | 加：交易作价评估基准日后至业绩承诺期末标的资产向股东分配利润 | 306,452.99 |
| 3 | 减：交易作价评估基准日后至业绩承诺期末标的资产接受赠与 | 19,749.54 |
| 4 | 标的资产业绩承诺期末全部股东权益评估净值① | 1,191,692.62 |
| 5 | 交易股权比例② | 21% |
| 6 | 按交易股权比例计算标的资产评估净值③=①*② | 250,255.45 |
| 7 | 交易对价④ | 249,354.96 |
| 8 | 减值额④-③（增值用负数表示） | -900.49 |
通过以上工作，公司认为：截至2023年12月31日，重大资产重组标的资产在考虑股东增资、减资、利润分配及接受赠与影响后的评估价值高于本次重大资产重组标的资产的交易作价，标的资产未发生减值。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、广惠高速截至2023年期末承诺累积实现的扣除非经常性损益后净利润299,926.57万元，累积实际盈利数较承诺累积数少4,822.41万元，完成率为98.39%。省高速将根据《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》的约定对公司进行现金补偿。
2、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《盈利补偿协议》及相关补充协议，履行了减值测试的相关程序，并聘请了中瑞世联评估公司对标的公司100%股东权益价值进行评估并出具了评估报告。截至2023年12月31日，重大资产重组标的资产在考虑股东增资、减资、利润分配及接受赠与影响后的评估价值高于本次重大资产重组标的资产的交易作价，标的资产未发生减值。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易之标的资产2023年度业绩承诺实现情况核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 谢 怡 | 龙 海 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日