证券代码：603078 证券简称：江化微 公告编号：2024-002
江阴江化微电子材料股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知已于2024年3月5日以电子邮件及电话等方式送达全体董事，本次会议于2024年3月15日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中：副董事长娄刚先生、董事徐啸飞先生以通讯方式参与表决，副董事长马瑞辉先生、董事姚玮先生因工作未能亲自出席会议，马瑞辉先生委托董事徐啸飞先生代为出席并授权表决，姚玮先生委托董事殷姿女士代为出席并授权表决。会议由董事长殷福华先生主持。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经审议，通过如下议案：
(一)审议并通过了《关于<江阴江化微电子材料股份有限公司2023年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)审议并通过了《关于<江阴江化微电子材料股份有限公司2023年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
(三)审议并通过了《关于<江阴江化微电子材料股份有限公司2023年度财务决算报
告>的议案》；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票本议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议并通过了《关于<江阴江化微电子材料股份有限公司2024年度财务预算报告>的议案》；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
(五)审议并通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；
董事会拟定的公司2023年度利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金股利0.85元（含税），本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于公司2023年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)审议并通过了《关于<江阴江化微电子材料股份有限公司2023年年度报告>及其摘要的议案》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
(七)逐项审议并通过了《关于董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬考核方
案的议案》；
根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，董事会对2023年度在公司任职的董事年度税前薪酬进行了确认，具体详见公司《2023年年度报告》。同时，公司制定了董事2024年度薪酬标准：非独立董事不领取董事津贴；独立董事实行年薪制，津贴标准为税前10万元/年。
1、关于董事长殷福华2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬考核方案的议案；
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票，回避：2票，关联董事殷福华、董事殷姿回避表决。
2、关于副董事长马瑞辉2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬考核方案的议案；
表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票，回避：1票，关联董事马瑞辉回避表决。
3、关于副董事长娄刚2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬考核方案的议案；
表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票，回避：1票，关联董事娄刚回避表决。
4、关于董事徐啸飞2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬考核方案的议案；
表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票，回避：1票，关联董事徐啸飞回避表决。
5、关于董事姚玮2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬考核方案的议案；
表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票，回避：1票，关联董事姚玮回避表决。
6、关于董事殷姿2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬考核方案的议案；
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票，回避：2票，关联董事殷福华、董事殷姿回避表决。
7、关于独立董事董毅2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬考核方案的议案；
表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票，回避：1票，关联董事董毅回避表决。
8、关于独立董事承军2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬考核方案的议案；
表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票，回避：1票，关联董事承军回避
表决。
9、关于独立董事章晓科2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬考核方案的议案；表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票，回避：1票，关联董事章晓科回避表决。
10、关于已离任董事唐艳、独立董事王宏滔等2023年度薪酬执行情况的议案；表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
(八)审议并通过了《关于高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬考核方案的议案》；
根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，董事会对2023年度在公司任职的高级管理人员年度税前薪酬进行了确认，具体详见公司《2023年年度报告》。
同时结合公司经营目标、考核体系以及相关岗位职责等并参考市场行业薪酬水平，公司制定了高级管理人员2024年度薪酬标准。公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，薪酬由基本工资、绩效工资和绩效奖金等构成。公司高级管理人员的薪酬及津贴均为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。
表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权0票，回避3票，关联董事殷福华、姚玮、殷姿回避表决。
本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
(九)审议并通过了《关于<江阴江化微电子材料股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》；
公司董事会审计委员会作了2023年度履职情况报告，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
公司董事会审计委员会根据《公司法》《公司章程》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关制度规定，向公司董事会提交了《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》《江阴江化微电子材料股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
(十)审议并通过了《关于<江阴江化微电子材料股份有限公司独立董事2023年度述职报告>的议案》；
公司独立董事作了2023年度述职报告，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。
公司现任独立董事董毅女士、承军先生、章晓科先生向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
(十一)审议并通过了《关于<江阴江化微电子材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
(十二)审议并通过了《关于<江阴江化微电子材料股份有限公司2023年度内部控制评价报告>的议案》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票本议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
(十三)审议并通过了《关于公司为董监高购买责任险的议案》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于公司为董监高购买责任险的公告》。
公司全体董事作为关联方回避表决，该议案未在本次会议上表决。
本议案直接提交公司股东大会审议。
(十四)审议并通过了《关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
(十五)审议并通过了《关于申请2024年度银行综合授信的议案》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于申请2024年度银行综合授信的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十六)审议并通过了《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十七)审议并通过了《关于补充确认日常关联交易的议案》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于补充确认日常关联交易的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事召开了专门会议审议通过本议案并发表了明确的意见。
(十八)审议并通过了《关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》；具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十九)审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二十)审议并通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，董事会提请择期召开2023年年度股东大会，并授权公司董事长决定召开股东大会的具体时间，公司将根据整体工作安排另行发布召开股东大会的通知。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司
董 事 会2024年3月16日