证券代码：603078 证券简称：江化微 公告编号：2024-013
江阴江化微电子材料股份有限公司关于补充确认日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?是否需要提交股东大会审议：否；?本次追认的日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性。?公司将持续加强相关人员的教育培训，要求相关人员学习关联交易相关法律法规并畅通各公司间沟通机制，提高识别关联人的能力，进一步提高信息披露质量。
一、日常关联交易基本情况
（一）交易概述
江阴江化微电子材料股份有限公司（简称“江化微”或“公司”）全资子公司江阴江化微贸易有限公司（简称“江化微贸易”）、四川江化微电子材料有限公司（简称“四川江化微”）长期向江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“江苏澄星”）及其子公司采购原材料磷酸，用于铝腐蚀液、混酸、镍银腐蚀液等产品的生产，双方合作已达二十余年。
公司原副总经理、董事会秘书汪洋于2022年10月28日自江化微离职，并于2022年11月7日起担任江苏澄星副总裁、董事会秘书，按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，汪洋先生自离职后12个月内属于江化微的关联自然人，其担任高级管理人员的江苏澄星于2022年11月7日至2023年10月27日期间属于江化微的关联人，该期间内江化微子公司与江苏澄星及其子公司之间的交易构成关联交易。
日常关联交易金额和类别：
| 关联交易类别 | 关联交易 发生时间 | 关联交易对手方 | 关联交易 发生额（元） | 占公司2022年末经审计归母净资产的比例 |
| 向关联人购买产品、商品 | 2023年1月1日至10月27日 | 江苏澄星 | 15,903,436.95 | 0.97% |
注：2022年11月7日至2022年12月31日，江化微子公司向江苏澄星采购磷酸的金额为4,524,584.96元，占公司2021年末经审计归母净资产的0.39%。按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.6条第二款的规定，2022年关联交易未达到披露及审议标准。
（二）日常关联交易履行的审议程序
2024年3月15日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于补充确认日常关联交易的议案》，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。该议案无需提交公司股东大会审议。公司第五届独立董事专门会议2024年第一次会议对该议案进行了审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，同意该事项。详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称：江苏澄星磷化工股份有限公司
统一社会信用代码：913200002502383371
类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：徐海圣
注册资本：66,257.2861万元
成立日期：1994-06-28
住所：江苏省江阴市梅园大街618号
经营范围：化工原料及化工产品制造、销售，本企业自产的化工原料及化工产品出口，电子产品制造、销售，金属材料、建筑材料、农副产品销售，技术咨询服务。食品添加剂的生产；危险化学品的生产、批发（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏澄星为A股上市公司（股票代码：600078.SH），主要从事黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列产品的生产与销售，是国内精细磷化工行业的领军企业之一。
最近一年及一期主要财务指标如下：
| 项目 | 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额（万元） | 518,320.99 | 563,711.64 |
| 负债总额（万元） | 290,353.42 | 310,823.56 |
| 净资产（万元） | 227,967.58 | 252,888.08 |
| 项目 | 2023年1-9月（未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入（万元） | 242,949.58 | 453,755.32 |
| 利润总额（万元） | -6,460.06 | 87,387.79 |
| 净利润（万元） | -3,800.08 | 78,036.36 |
（二）与上市公司的关联关系
2022年10月28日，公司原副总经理、董事会秘书汪洋先生自江化微离职，并于2022年11月7日起担任江苏澄星副总裁、董事会秘书。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，江苏澄星在2022年11月7日至2023年10月27日期间属于江化微的关联人。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述日常关联交易为江化微子公司江化微贸易、四川江化微向关联人江苏澄星及其子公司采购原材料磷酸，均签订了相关协议，约定交易价格、付款安排和结算方式，交易价格遵循市场化定价原则，以市场公允价格为基础，未偏离独立第三方价格；且在江苏澄星成为江化微关联人前后，江化微子公司与其进行业务合作的内容未发生变化，不损害江化微及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）江苏澄星是国内精细磷化工行业的领军企业之一，江化微与其合作已超二十年，公司向江苏澄星及其子公司采购磷酸用于铝腐蚀液，混酸，镍银腐蚀液等产品的生产，是公司业务发展及生产经营的正常所需，该等交易有利于公司持续稳定经营，具有合理性与必要性。
（二）上述关联交易主要是由于关联自然人汪洋先生的任职变化所引起的，在江苏澄星成为江化微关联人前后，江化微及其子公司与其进行业务合作的主要内容并未发生变化。上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害江化微及全体股东尤其是中小股东利益的情形，未向其进行
任何利益输送。
（三）上述关联交易不会导致公司对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
（四）公司未及时将与澄星股份在2023年1月1日至2023年10月27日期间的日常关联交易提交董事会审批程序并履行信息披露义务，主要是由于公司与江苏澄星及其子公司的交易为存量交易，而非新增交易，公司对存量交易是否构成关联交易缺乏一定的敏感性，未意识到可能因人员变化而造成存量交易构成关联交易，不存在故意隐瞒或损害公司及股东利益的情形。
公司董事会获悉上述事项后高度重视，及时核实了相关情况，并已对相关人员进行问责，公司在后续的关联交易管控中将采取以下具体整改措施进一步加强管控：（1）公司将持续加强相关人员的教育培训，要求相关人员学习关联交易相关法律法规并畅通各公司间沟通机制，提高识别关联人及关联交易的能力，进一步提高信息披露质量；（2）公司将会加强内部管控，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范类似情况再次发生。
五、关联交易履行的审议程序
本次关联交易经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过后已提交公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议分别审议通过。上述关联交易金额未达到公司2022年末经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
六、独立董事专门会议意见
经核查，独立董事认为：公司本次追认日常关联交易事项，符合公司实际情况。公司与关联人开展日常关联交易时遵循了公开、公平、公正的原则，关联人能够按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。上述日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。因此，我们一致同意本议案。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：江化微子公司与关联人江苏澄星发生的关联交易事
项为公司日常业务经营所需，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和上交所的有关规定。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：江化微关联交易未及时履行相关审议程序、信息披露义务存在一定瑕疵，保荐机构已督促公司及时履行追认程序。鉴于前述需追认的关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；且关联交易的追认已经公司董事会审议批准、独立董事专门会议审议同意，履行了必要的审批程序，该事项无需提交股东大会审议。保荐机构同意江化微追认上述关联交易事项。
同时，保荐机构已建议并将督促江化微加强对关联交易相关规定的学习，加强公司内部控制，严格履行关联交易审议和披露程序，确保关联交易、决策程序及信息披露合法合规，杜绝类似情况再次发生，保障全体股东利益。
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司
董 事 会2024年3月16日