方大特钢科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。
一、公司经营情况
2023年度，在公司董事会、管理层和全体员工的共同努力下，公司管理层围绕2023年经营计划和主要目标，积极应对国内外经济和行业环境的新形势和新挑战，同时，公司进一步加强市场开拓力度，巩固公司的市场地位，强化公司的核心竞争力，努力提升公司技术服务的能力和产品的质量，落实监督管理，稳步推进各项业务的开展，使得公司经营业绩始终处于上市钢企第一方阵。
2023年末，公司总资产197.77亿元，相较2022年底增加1.92%；2023年度，公司实现营业收入265.07亿元，比去年减少15.75%；归属于母公司所有者的净利润6.89亿元，比去年同期下降35.16%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会的会议情况及决议情况
2023年，公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，共召开董事会会议19次，审议议案78项。本年度董事会会议召开情况及审议内容如下：
1.第八届董事会第十一次会议于2023年2月10日召开，会议审议通过《关于聘任财务总监及总经理助理的议案》；
2.第八届董事会第十二次会议于2023年2月17日召开，会议审议通过《关于董事长变更的议案》；
3.第八届董事会第十三次会议于2023年3月3日召开，会议审议通过《关于新增日常关联交易事项的议案》；
4.第八届董事会第十四次会议于2023年3月16日召开，会议审议通过《2022年度总经理工作报告》《2022年度董事会工作报告》《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》《2022年度利润分配预案》《2022年年度报告及其摘要》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等26项议案；
5.第八届董事会第十五次会议于2023年4月10日召开，会议审议通过《关于收购方大国贸100%股权暨关联交易的议案》《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》；
6.第八届董事会第十六次会议于2023年4月14日召开，会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》；
7.第八届董事会第十七次会议于2023年4月27日召开，会议审议通过《方大特钢2023年第一季度报告》；
8.第八届董事会第十八次会议于2023年5月9日召开，会议审议通过《关于2022年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》；
9.第八届董事会第十九次会议于2023年5月26日召开，会议审议通过《关于因收购方大国贸100%股权新增日常关联交易事项的议案》《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》；
10.第八届董事会第二十次会议于2023年6月9日召开，会议审议通过《关于聘任副总经理的议案》；
11.第八届董事会第二十一次会议于2023年6月30日召开，会议审议通过《关于新增日常关联交易事项的议案》《关于全资子公司销售车辆暨关联交易的议案》《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》；
12.第八届董事会第二十二次会议于2023年8月21日召开，会议审议通过《关于制定〈方大特钢商品期货套期保值业务管理制度〉的议案》《关于全资孙公司开展商品期货套期保值业务的议案》《关于公开挂牌转让参股公司股权的议案》；
13.第八届董事会第二十三次会议于2023年8月29日召开，会议审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《2023年半年度报告及其摘要》《关于收购方大国贸100%股权过渡期损益情况的议案》《关于中止挂牌转让全资子公司100%股权的议案》等10项议案；
14.第八届董事会第二十四次会议于2023年9月26日召开，会议审议通过《关于新增关联方及预计2023年度日常关联交易事项的议案》《关于提请召开2023
年第六次临时股东大会的议案》；
15.第八届董事会第二十五次会议于2023年9月28日召开，会议审议通过《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等5项议案；
16.第八届董事会第二十六次会议于2023年10月27日召开，会议审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《方大特钢2023年第三季度报告》《关于制定〈方大特钢科技股份有限公司重大信息内部报告制度〉的议案》；
17.第八届董事会第二十七次会议于2023年11月5日召开，会议审议通过《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》；
18.第八届董事会第二十八次会议于2023年11月14日召开，会议审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于选举董事的议案》《关于选举独立董事的议案》等9项议案；
19.第八届董事会第二十九次会议于2023年12月27日召开，会议审议通过《关于预计2024年度日常关联交易事项的议案》《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会会议决议执行情况
2023年度，公司召开了7次临时股东大会、1次年度股东大会。每次股东大会均采用网络投票与现场投票相结合的方式，为广大投资者参与股东大会提供了便利，切实保障了中小投资者的投票权。
报告期内，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，充分发挥董事会职能作用，不断提高公司治理水平。
（三）董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。报告期内，各专门委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，就专业事项进行研究和讨论，形成表决意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。
1.审计委员会：评估公司内部控制，审阅公司的财务信息，审查重大关联交易、聘请审计机构等。报告期内，公司董事会审计委员会勤勉尽责地履行职责，重点审查公司定期报告、关联交易、内部控制评价报告、聘请公司审计机构等事项。报告期内共召开10次会议，召开情况及审议内容如下：
（1）第八届董事会审计委员会2023年第一次会议于2023年3月16日召开，会议通过《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》《2022年度利润分配预案》《2022年年度报告及其摘要》《董事会审计委员会2022年度履职报告》《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》《关于会计政策变更的议案》。
（2）第八届董事会审计委员会2023年第二次会议于2023年4月10日召开，会议通过《关于收购方大国贸100%股权暨关联交易的议案》。
（3）第八届董事会审计委员会2023年第三次会议于2023年4月27日召开，会议通过《方大特钢2023年第一季度报告》。
（4）第八届董事会审计委员会2023年第四次会议于2023年5月26日召开，会议通过《关于因收购方大国贸100%股权新增日常关联交易事项的议案》。
（5）第八届董事会审计委员会2023年第五次会议于2023年6月30日召开，会议通过《关于新增日常关联交易事项的议案》《关于全资子公司销售车辆暨关联交易的议案》。
（6）第八届董事会审计委员会2023年第六次会议于2023年8月23日召开，会议通过《关于制定〈方大特钢商品期货套期保值业务管理制度〉的议案》《关于全资孙公司开展商品期货套期保值业务的议案》。
（7）第八届董事会审计委员会2023年第七次会议于2023年8月29日召开，会议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《关于会计政策变更的议案》《2023年半年度报告及其摘要》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于新增日常关联交易事项的议案》。
（8）第八届董事会审计委员会2023年第八次会议于2023年9月26日召开，会议通过《关于新增关联方及预计2023年度日常关联交易事项的议案》。
（9）第八届董事会审计委员会2023年第九次会议于2023年10月27日召开，会议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《方大特钢2023年第三季度报告》。
（10）第八届董事会审计委员会2023年第十次会议于2023年12月27日召开，会议通过《关于预计2024年度日常关联交易事项的议案》。
2.薪酬与考核委员会：对公司2022年A股限制性股票激励计划运行情况及高管薪酬等进行监督。报告期内，共计召开1次会议，召开情况及审议内容如下：
第八届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议于2023年5月8日召开，会议通过《关于2022年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
3.提名委员会：按照《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，对公司独立董事、非独立董事及高级管理人员候选人任职资格进行核查等。报告期内共召开4次会议，召开情况及审议内容如下：
（1）第八届董事会提名委员会2023年第一次会议于2023年2月10日召开，会议通过《关于聘任财务总监及总经理助理的议案》。
（2）第八届董事会提名委员会2023年第二次会议于2023年4月14日召开，会议通过《关于聘任高级管理人员的议案》。
（3）第八届董事会提名委员会2023年第三次会议于2023年6月9日召开，会议通过《关于聘任副总经理的议案》。
（4）第八届董事会提名委员会2023年第四次会议于2023年11月14日召开，会议通过《关于选举董事的议案》《关于选举独立董事的议案》《关于聘任总经理的议案》。
4.战略委员会：负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对重大投资融资方案进行研究并提出建议；对重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议等。报告期内共召开2次会议，召开情况及审议内容如下：
（1）第八届董事会战略委员会2023年第一次会议于2023年3月16日召开，会议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》等8项议案。
（2）第八届董事会战略委员会2023年第二次会议于2023年9月28日召开，会议通过《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等5项议案。
（四）独立董事出席董事会及工作情况
公司独立董事根据《公司法》等相关法律法规的要求，在2023年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见。报告期内，公司独立董事对董事会议案均投赞成票。
（五）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，公司依据《方大特钢科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，严格规范信息传递流程，严控内幕信息以及内幕信息知情人的范围，并按照相关要求进行内幕信息知情人的登记备案管理工作。2023年度，公司严格按照上海证券交易所的要求、上述法律法规及公司的相关规定，在编写年度报告、半年度报告、公司向不特定对象发行可转换公司债券方案及预案、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告等事项时，对所涉及的内幕信息知情人登记备案。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
三、2024年工作规划
2024年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，促进公司规范运作，进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，切实保障全体股东与公司利益。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2024年3月16日