三门三友科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票方案公告
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一、审议及表决情况
三门三友科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月14日召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》，拟对2023年股权激励计划中因个人原因主动辞职导致不再具备激励对象资格的1人已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票进行回购注销，本议案尚需提交2024年第二次临时股东大会审议。公司监事会、独立董事发表了同意的意见。北京天元（杭州）律师事务所就本次回购注销2023年股权激励计划部分限制性股票的合法合规性出具了法律意见。
二、定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销
定向回购依据：
根据公司《2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中“第十四章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“2、激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为以及主动辞职、合同到期不再续约的”的规定：其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
鉴于2023年激励计划首次授予的1名激励对象因个人原因辞职，公司与其
解除了劳动合同，公司将在2024年第二次临时股东大会审议通过后，对该名激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票合计30,000股予以回购注销。
三、回购基本情况
1、回购注销对象：核心员工黄宗耀
2、回购注销数量：30,000股
3、回购注销数量占公司总股本的比例：0.029%
4、回购注销价格：3.69元/股
5、回购注销资金金额：110,700元，计算过程为：3.69元/股×30,000股
=110,700元。
6、回购资金来源：公司自有资金。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟注销数量（股） | 剩余获授股票数量（股） | 拟注销数量占首次授予总量的比例（%） |
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计0 0 0
二、核心员工
黄宗耀 核心员工30,000 0 1.84%核心员工小计30,000 0 1.84%
30,000 0 1.84%
四、预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
合计类别
| 类别 | 回购注销前 |
| 回购注销后 | ||
| 数量（股） |
%
| ） |
| 数量（股） | 比例（ |
%
1.有限售条件股份
57,439,002 55.79% 57,409,002 55.77%
2.无限售条件股份
（不含回购专户股份）
45,520,998 44.21% 45,520,998 44.23%
3.回购专户股份
0 0 0 0——用于股权激励或员工持股计划等
0 0 0 0——用于减少注册资本0 0 0 0总计102,960,000 100% 102,930,000 100%注：上述回购实施前所持股份情况以2023年11月8日在中国证券登记结算有限责任
公司登记数据为准。
五、管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能
力和维持上市地位影响的分析本次回购注销首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。
七、备查文件目录
（一）《三门三友科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；
（二）《三门三友科技股份有限公司第三届董事会第四次独立董事专门会议决
议》；
（三）《三门三友科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》；
（四）《三门三友科技股份有限公司监事会关于回购注销部分限制性股票方案
的核查意见》；
（五）《北京天元（杭州）律师事务所关于三门三友科技股份有限公司2023年
股权激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见》。
三门三友科技股份有限公司
董事会2024年3月15日