★商密
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议材料
2024年3月
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间会议召开时间：2024年3月22日（星期五）14点30分。网络投票起止时间：自2024年3月22日
至2024年3月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点北京市东城区东四南大街269号北计大楼南楼七层会议室。
三、会议主持人董事长刘科军先生。
四、见证律师北京德恒律师事务所。
五、会议议程
(一)会议签到、股东进行发言登记（14:00-14:30）；
(二)会议主持人宣布会议开始；
(三)会议主持人向大会报告出席会议的股东及股东授
(四)权代表人数及其代表的股份数，说明授权委托情况；
(五)宣读公司2024年第一次临时股东大会须知；
(六)议案审议：
1.《关于公司募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目新增实施主体的议案》；
2.《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》；
3.《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》；
4.《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》；
5.《关于修订<中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司独立董事工作细则>的议案》。
(七)股东就议案进行发言、提问、答疑；
(八)选举监票人、计票人；
(九)股东表决；
(十)休会、统计现场会议表决票；
(十一)监票人代表宣布现场会议表决结果；
(十二)宣读股东大会决议；
(十三)见证律师宣读律师见证意见；
(十四)签署股东大会决议和会议记录；
(十五)会议主持人宣布会议结束。
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
2024年第一次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》等有关规定，特制定本须知如下：
一、公司董事会办公室负责会议召开的有关具体事宜。
二、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东参与股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东参加股东大会应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的合法权益，以确保股东大会的正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。股东大会设“股东发言及问题解答”议程，会议根据登记情况安排股东依次进行发言。
五、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超过本次会议议题范围；在大会表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议进入表决程序后进场的股东及其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
八、在大会进行过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
九、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音状态，会场内请勿吸烟。
议案一
关于公司募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目新增实施主体
的议案
各位股东及股东授权代表：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金金额及到位时间根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3063号）核准，公司于2021年1月27日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）12,600.00万股（启动回拨机制后最后发行数量1,800.00万股），于2021年1月27日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）5,400万股（启动回拨机制后最终发行数量16,200.00万股），共计公开发行人民币普通股（A股）18,000.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.99元，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2021】01500001号验资报告验证，募集资金总额为89,820.00万元，扣除发行费用6,723.95万元，募集资金金额
为83,096.05万元。
公司对募集资金采取了专户存储管理，募集资金已于2021年2月2日汇入公司开立于兴业银行股份有限公司北京分行营业部的募集资金专用账户（账号为326660100100442779）及中信银行北京中粮广场支行的募集资金专用账户（账号为7112610182600053350）。2021年1月29日，公司与兴业银行股份有限公司北京分行营业部、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与中信银行股份有限公司北京分行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
截至2023年12月31日，首次公开发行股票募集资金存放和使用情况如下：
/62
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 募集资金承诺投资总额（万元） | 已使用募集资金总额（万元） | 募集资金剩余金额（含利息收益等，万元） | 尚未投入比例（%） |
| 1 | 区域旗舰店建设项目 | 81,568.62 | 54,270.87 | 39,920.22 | 14,350.65 | 26.44 |
| 2 | 信息化平台升级建设项目 | 9,605.27 | 6,343.67 | 4,953.77 | 1,389.90 | 21.91 |
/62
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 募集资金承诺投资总额（万元） | 已使用募集资金总额（万元） | 募集资金剩余金额（含利息收益等，万元） | 尚未投入比例（%） |
| 3 | 研发设计中心项目 | 3,665.74 | 2,481.51 | 1,605.74 | 875.76 | 35.29 |
| 4 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | - |
| 总计 | 124,839.63 | 83,096.05 | 66,479.73 | 16,616.31 | 20.00 | |
二、本次部分募集资金投资项目延期及新增实施主体的具体情况
（一）募集资金投资项目延期情况
| 项目名称 | 原计划预定达到可使用状态日期 | 变更后预定达到可使用状态日期 |
| 区域旗舰店建设项目 | 2024年3月 | 2026年3月 |
| 信息化平台升级建设项目 | 2024年3月 | 2026年3月 |
| 研发设计中心项目 | 2024年3月 | 2026年3月 |
（二）募集资金投资项目延期的原因
1、区域旗舰店建设项目：受宏观经济、市场环境等因素影响，区域旗舰店建设项目涉及地域广泛，不同区域经济发展水平、消费水平、消费理念均有较大差异，且该部分项目投资金额较大，投资周期较长，导致区域旗舰店建设项目投入进度较原计划有所延后。
针对区域旗舰店的建设情况，公司后续将逐步于重点大中型城市落地中国黄金店面。
2、信息化平台升级建设项目：信息化平台升级建设项目周期较长，并且项目涉及包括技术迭代、不同系统间数据孤岛、信息安全及隐私保护等问题，项目进展有所放缓。合同为2021年开始建设，原计划建设期限三年，于2024年3月完成。在实际推进过程中，因受到市场环境等多方面不确定因素的影响，为降低募集资金使用风险，公司审慎控制募集资金使用进度，项目建设进度较原计划有所延后。
3、研发设计中心项目：该项目设定之初是作为大型旗舰店的一部分来进行规划，但在项目实施阶段，受建设环境等因素影响，为保障募集资金的合理使用，更好的保护股东利益及促进公司长远发展，故公司谨慎使用募集资金，项目进度有所放缓。
（三）部分募集资金投资项目新增实施主体的具体情况
本次拟新增实施主体的募集资金投资项目为“研发设计中心项目”。
1、新增实施主体具体情况
/62项目名称
| 项目名称 | 新增前实施主体 | 新增后实施主体 |
| 研发设计中心项目 | 中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 | 中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司、中国黄金集团三门峡中原金 |
/62
项目名称
| 项目名称 | 新增前实施主体 | 新增后实施主体 |
| 银制品有限公司 |
2、新增实施主体基本情况实施主体：中国黄金集团三门峡中原金银制品有限公司统一社会信用代码：914112000626669087注册地址：三门峡市产业集聚区经营范围：黄金、白银、珠宝、首饰、模具产品的创意研发、加工、批发及零售，外包装物的生产、加工、批发及零售，黄金白银旧料回收利用，办公用品、礼品、工艺品的批发和零售，普通货物道路运输，贵金属的仓储及物流，会展服务。
3、新增实施主体原因为了进一步优化资源配置，公司根据募集资金投资项目建设的实际需要、研发设计中心项目实施的实际情况以及公司的整体发展规划，在研发设计中心项目募集投资金额不变的情况下，公司拟新增研发设计中心项目实施主体，充分发挥区位优势、提高募集资金使用效率和增强公司营收规模，以持续增强公司的研发实力。
三、为保障募集资金投资项目延期后能按期完成拟采取措施
公司将实时关注上述募集资金投资项目的进展情况，积极
优化资源配置，加强对募集资金投资项目的监督管理，定期对募集资金投资项目进行监督检查和评估，确保募集资金使用的合法有效，并致力于实现募集资金投资项目质量和经济效益的最优化，促使募集资金投资项目尽快达到预定可使用状态。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在其他损害股东利益的情形。
四、本次募集资金投资项目延期及新增实施主体对公司的影响
本次募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目新增实施主体，是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营状况和未来发展需要，有利于募集资金投资项目顺利实施。本次项目延期事项仅涉及项目进度的变化，本次部分募集资金投资项目新增实施主体有利于提高募集资金使用效果，均不影响募集资金投资项目的实施内容，未改变募集资金的投资方向及内容，不会对募集资金投资项目产生实质性
影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
上述议案，请各位与会股东及股东授权代表审议。
议案二
关于选举公司第二届董事会非独立董事
的议案
各位股东及股东授权代表：
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事任期已届满。根据《公司法》《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，为保证董事会工作的有序、连贯衔接，公司决定按照相关法律程序进行换届，组建公司第二届董事会。
公司第二届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
经公司股东中国黄金集团有限公司提名，公司第一届董事会提名委员会对候选人任职资格进行审查，提名刘科军先生、刘炜明先生、贾玉斌先生、李宏斌先生、沈冰洁女士、朱然先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起计算，任期三年。
上述非独立董事候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，
第一届董事会董事将继续履行相关职责。
非独立董事候选人简历详见附件。上述议案，请与会股东及股东授权代表审议。
附件：《候选人简历》
刘科军先生简历刘科军先生，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，2010年3月-2010年12月，深圳中金黄金创意有限公司职员；2011年1月-2018年9月，历任中国黄金集团黄金珠宝有限公司职员、产品研发与市场推广部副总经理、纪检监察部部长、党群工作部(纪检监察)总经理、党委宣传部部长、党委副书记；2018年9月-2020年8月，任中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司党委副书记；2020年8月-2023年4月，历任中国黄金集团有限公司办公室、董事会办公室副主任、党委办公室、办公室、董事会办公室主任；2023年4月-2023年6月，任中国黄金集团有限公司董事会秘书、党委办公室、办公室、董事会办公室主任；2023年6月至今，任中国黄金集团有限公司董事会秘书，中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司党委书记、董事长。
截至目前，刘科军先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等法律法规和上海证券交易所业务规则及《公司章程》要求的任职条件。
刘炜明先生简历刘炜明先生，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，2006年9月-2008年12月，任中金黄金投资有限公司生产投资部业务主管；2008年12月-2011年3月，任中国黄金集团营销有限公司生产投资部副经理；2011年3月-2015年1月，历任中国黄金集团黄金珠宝有限公司黄金投资管理部副总经理、银行业务部、生产投资部总经理；2015年1月-2018年10月，历任中国黄金集团黄金珠宝（北京）有限公司生产投资部、产品及交易风控部总经理；2018年10月-2020年7月，任中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司副总经理；2020年7月-2022年1月兼任中金精炼（深圳）科技集团有限公司法人代表、董事长；2022年1月至今，任中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司党委副书记、总经理；兼任中金精炼（深圳）科技集团有限公司法人代表、董事长。
截至目前，刘炜明先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等法律法规和上海证券交易所业务规则及《公司章程》要求的任职条件。
贾玉斌先生简历贾玉斌先生，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，1989年10月-2000年12月，历任中国黄金总公司办公室业务员、副主任科员；2000年12月-2003年1月，任国家经贸委黄金局（总公司）非金产业部业务主办；2003年1月-2017年10月，历任中国黄金集团公司总经理办公室业务员、业务主管，办公室（党委办公室）业务专员、综合业务处副处长、处长、办公室（党委办公室）副主任，北京中金物业管理中心常务副总经理、总经理、党委书记；2017年10月-2018年8月，历任中国黄金集团公司办公室（党委办公室）副主任，中国黄金集团物业管理有限公司执行董事、总经理、党委书记；2018年8月-2021年1月，历任中国黄金集团有限公司办公室（董事会办公室）副主任，高级经理、党委办公室副主任，中国黄金集团物业管理有限公司执行董事、党委书记、总经理；2021年1月-至今，任中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司党委副书记。
截至目前，贾玉斌先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等法律法规和上海证券交易所业务规则及《公司章程》要求的任职条件。
李宏斌先生简历李宏斌先生，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，1991年7月-2001年9月，历任陕西太白金矿财务科会计、审计部副主任、财务部主任；2001年9月-2015年5月，历任陕西太白黄金矿业有限责任公司财务总监、副总经理、党委书记、副总经理、总经理；2015年5月-2018年6月，任陕西太白黄金矿业有限责任公司董事长、党委书记，陕西太白金矿董事长、矿长；2018年6月至今，任中金黄金股份有限公司总会计师。
截至目前，李宏斌先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等法律法规和上海证券交易所业务规则及《公司章程》要求的任职条件。
沈冰洁女士简历沈冰洁女士，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，2009年9月-2010年2月，任美国宾西法尼亚州费城布坎南·英格索·鲁尼律师事务所企业融资和技术部项目助理；2010年2月-2011年4月，任美国宾西法尼亚州费城史蒂文斯·李律师事务所企业融资和资本市场部研究项目协理；2011年4月-2012年10月，任嘉实基金管理有限公司研究员；2012年10月-2018年9月，任中金国际北京运营管理中心董秘事务处业务专员；2018年9月-2021年2月，任中国黄金集团香港有限公司综合办公室（董事会办公室、纪检监察部）风控副经理；2021年2月至今，任中国黄金集团有限公司人力资源部（党委组织部）副总经理（副部长）（主持工作）。
截至目前，沈冰洁女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等法律法规和上海证券交易所业务规则及《公司章程》要求的任职条件。
朱然先生简历朱然先生，1984年出生，中国国籍，无境外居留权，2007年7月-2018年8月，历任中国黄金集团公司（股份公司）企业管理部、运营管理部业务专员、企业绩效管理处副处长、企业绩效管理处处长；2018年8月-2021年2月，任中国黄金集团有限公司企业管理部（信息化管理部）企业经营管理处处长；2021年2月至今，任中国黄金集团有限公司战略管理部、政策研究室副总经理。
截至目前，朱然先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等法律法规和上海证券交易所业务规则及《公司章程》要求的任职条件。
议案三
关于选举第二届董事会独立董事的议案各位股东及股东授权代表：
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事任期已届满。根据《公司法》《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，为保证董事会工作的有序、连贯衔接，公司决定按照相关法律程序进行换届，组建公司第二届董事会。
公司第二届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
经公司第一届董事会提名委员会对候选人任职资格进行审查，公司董事会提名缪慧频先生、王旻先生、曹鎏女士为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起计算，任期三年。根据相关规定，独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
缪慧频先生、曹鎏女士暂未取得独立董事资格证书，已承诺参加最近一次独立董事培训，王旻先生已按照交易所相关规定取得独立董事资格证书，符合独立董事的任职资格，缪慧频先生为会计专业人士。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，第一届董事会董事将继续履行相关职责。
独立董事候选人简历详见附件。上述议案，请与会股东及股东授权代表审议。
附件：《候选人简历》
缪慧频先生简历缪慧频先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，1986年7月-1988年8月，浙江省湖州税务学校教师；1991年3月-1997年8月，任浙江省税务局副处长、办公室副主任；1997年8月-2000年3月，任浙江省国税局办公室主任；2000年3月-2003年3月，任浙江舟山市国税局局长、党组书记；2003年3月-2004年4月，任浙江省国税局征管处处长；2004年4月-2014年2月，任国家税务总局所得税司副司长；2014年2月-2016年2月，任国家税务总局集中采购中心主任(正司长级)；2016年2月-2021年1月，任国家税务总局大企业司司长；2021年1月-2023年8月，任中国保险保障基金有限公司董事。
缪慧频先生确认：缪慧频先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其任职资格均符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公
开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。
王旻先生简历王旻先生，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，1994年7月-1999年3月，中国人民大学财政金融学院投资系助教、讲师；1999年3月-2014年2月，历任中国证监会培训中心一处主任科员、机构部检查三处主任科员、检查四处主任科员、检查四处副处长、证券公司风险处置办公室二处副处长、处长、中国证监会上海证券监管专员办副专员、中国证监会河北监管局党委委员、副局长；2014年2月-2017年9月，任中国证券业协会党委委员、副会长(兼任秘书长)；2017年9月-2019年3月，任建投中信资产管理公司总经理、华证资产管理公司党委副书记、总经理；2019年4月-2021年1月，任国浩律师(北京)事务所高级顾问；2021年1月-2021年10月，任上海复星集团高级副总裁；2022年5年至今，任北京大至咨询有限公司CEO；兼任中国诚通混改基金董事，南京证券股份有限公司(SH601990)、天津七一二通讯广播股份有限公司(SH603712)、中证信用股份有限公司、睿远基金管理有限公司独立董事。
王旻先生确认：王旻先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其任职资格均符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。
曹鎏女士简历曹鎏女士，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，2011年10月-2012年4月，美国大学华盛顿法律学院访问学者；2012年7月至今，历任中国政法大学讲师、副教授；现任中国政法大学教授、博士生导师。
曹鎏女士确认：曹鎏女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其任职资格均符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。
议案四
关于选举公司第二届监事会非职工代表监事
的议案
各位股东及股东授权代表：
本公司第一届监事会于2018年6月组成，三年任期已届满。根据《公司法》《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，为保证监事会工作的有序、连贯衔接，公司决定按照相关法律程序进行换届，组建公司第二届监事会。
公司第二届监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。
经公司股东中国黄金集团有限公司提名，提名卢月荷女士、金渊锚先生、高博文先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。新任非职工代表监事将与公司第一届职工代表大会选举的职工代表监事，侯泽生先生和张亚哲女士，共同组成公司第二届监事会，任期自公司股东大会审议通过之日起计算，任期三年。
上述非职工代表监事候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
为确保监事会的正常运行，在新一届监事会监事就任前，第一届监事会监事将继续履行相关职责。
监事候选人简历详见附件。
上述议案，请与会股东及股东授权代表审议。
附件：《候选人简历》
卢月荷女士简历卢月荷女士，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，高级会计师，2007年参加工作；2011年9月-2013年3月，任中国黄金集团公司海外运营部业务专员；2013年3月-2018年9月，历任中金国际北京运营管理中心财务部财务管理处副处长、处长；2018年9月-2021年1月，任中国黄金集团香港有限公司资产财务部副总经理；2021年2月至今，任中国黄金集团有限公司资产财务部副总经理。
截至目前，卢月荷女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等法律法规和上海证券交易所业务规则及《公司章程》要求的任职条件。
金渊锚先生简历金渊锚先生，1986年出生，中国国籍，无境外居留权，2009年8月-2016年10月，任中金黄金股份有限公司财务部业务专员；2016年10月-2019年4月，历任中鑫国际融资租赁（深圳）有限公司财务资金部副经理、经理；2019年4月-2021年4月，任中国黄金集团资产管理有限公司资金财务部总经理；2021年4月-2023年4月，历任中国黄金集团有限公司办公室、党委办公室、董事会办公室处长级干部、投资管理部副总经理；2023年4月至今，任中国黄金集团有限公司投资管理部副总经理、中金辐照股份有限公司监事会主席。
截至目前，金渊锚先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等法律法规和上海证券交易所业务规则及《公司章程》要求的任职条件。
高博文先生简历高博文先生，1989年出生，中国国籍，无境外居留权，2019年7月-2021年2月，任中国黄金集团有限公司审计和法律事务部业务专员；2021年2月-2022年10月，任中国黄金集团有限公司审计部、法律合规部业务专员；2022年10月至今，任中国黄金集团有限公司审计部、法律合规部法律合规处处长。
截至目前，高博文先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等法律法规和上海证券交易所业务规则及《公司章程》要求的任职条件。
议案五关于修订公司《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东授权代表：
为进一步完善公司治理结构，更好的促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司对《独立董事工作细则》进行修订。具体修订内容如下：
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原制度
| 原制度 | 新制度 |
| 第一条为完善中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于在上市公司建立独立 | 第一条为进一步完善中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作、信息披露、公司治理等方面的积极作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 |
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董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。
| 董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。 | 券法》（以下简称《证券法》）、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9号）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规、规范性文件及《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。 |
| 第二条本细则所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务。 | 第二条本细则所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，本细则所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
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第三条独立董事对本公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。
| 第三条独立董事对本公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。 | 第三条独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则、《公司章程》和本细则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益不受损害。 |
| 第八条独立董事中应至少包括1名会计专业人士。前款所指会计专业人士是指具有注册会计师、高级会计师或会计学副教授以上职称的人士。 | 第五条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。前款所指会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会 |
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计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
| 计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | |
| 第七条董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会的，独立董事在委员会成员中应占有1/2以上的比例。 | 第六条公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第九条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力；并按照中国证监会的要求，参加中国证 |
/62监会及其授权机构所组织的培训。
| 监会及其授权机构所组织的培训。 | |
| 第十条担任独立董事应当符合下列基本条件：（四）具有五年以上的法律、会计或者经济等工作经验；（五）中国证监会规定的其他条件。 | 第八条担任独立董事应当符合下列基本条件：（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）符合法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 |
| 第十一条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司 | 第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已 |
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前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
| 前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； | 发行股份1％以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 |
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保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独
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立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
| 立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 新增 | 第十条独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的 |
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人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
| 人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | |
| 新增 | 第十四条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《管理办法》的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东 |
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大会选举。
| 大会选举。 | |
| 新增 | 第十五条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 新增 | 第十七条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 新增 | 第十八条独立董事不符合本细则第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规 |
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定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
| 定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | |
| 第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。新增 | 第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本 |
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细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
| 细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 | |
| 新增 | 第二十条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对本细则第二十七条、第三十条、第三十一条和第三十二条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供 |
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专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
| 专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 | |
| 第二十条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：新增 | 第二十一条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当 |
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取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
| 取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 新增 | 第二十二条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
| 新增 | 第二十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明 |
/62确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
| 确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 | |
| 新增 | 第二十四条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 新增 | 第二十五条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 新增 | 第二十六条独立董事应当持 |
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续关注本细则第二十七条、第三十条、第三十一条和第三十二条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
| 续关注本细则第二十七条、第三十条、第三十一条和第三十二条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 | |
| 新增 | 第二十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易； |
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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）如被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
| （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）如被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 新增 | 第二十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本细则第二十一条第一款第一项至第三项、第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 |
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一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
| 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 新增 | 第二十九条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、《公司章程》和本细则履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行 |
/62讨论和审议。
| 讨论和审议。 | |
| 新增 | 第三十条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 |
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定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
| 定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 | |
| 新增 | 第三十一条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
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董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
| 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 新增 | 第三十二条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 |
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计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
| 计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 新增 | 第三十三条独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事 |
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务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
| 务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | |
| 新增 | 第三十四条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 |
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独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
| 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。 | |
| 新增 | 第三十五条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 |
| 第二十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；（二）发表独立意见的情况；（三）公司累计和当期对外担保情况、执行情况的专项说明；（四）保护股东合法权益方面所做的工作；（五）履行独立董事职务所做 | 第三十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对本细则第二十七条、第三十条、第三十一条、第三 |
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的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
| 的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 | 十二条所列事项进行审议和行使本细则第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第二十五条独立董事除履行本细则第四章所列职责外，还应当对以下事项向董事会或 | 第三十七条独立董事除履行本细则第四章所列职责外，还应当对以下事项向董事会或 |
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股东大会发表独立意见：
（五）公司关联方以资抵债方案；必要时可聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；
（六）公司累计和当期对外担保情况、执行情况；
（七）对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见及其涉及事项；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）法律、法规规定的其他事项。
| 股东大会发表独立意见：（五）公司关联方以资抵债方案；必要时可聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；（六）公司累计和当期对外担保情况、执行情况；（七）对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见及其涉及事项；（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（九）法律、法规规定的其他事项。 | 股东大会发表独立意见：（五）独立董事认为有可能损害中小股东权益的事项；（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第二十六条独立意见包括但不限于以下几类意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由：无法发表意见及其障碍。 | 第三十八条独立意见包括但不限于以下几类意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由：无法发表意见及其障碍。 |
| 新增 | 第三十九条公司应当为独立 |
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董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
| 董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 | |
| 新增 | 第四十条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议 |
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重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
| 重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 | |
| 新增 | 第四十一条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会 |
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议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
| 议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | |
| 第二十九条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第四十二条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监 |
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会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
| 会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 | |
| 新增 | 第四十五条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 第三十二条本细则自公司股东大会审议通过，于公司首次 | 第四十六条本细则自公司股东大会审议通过之日起生效 |
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公开发行股票并上市之日起生效实施。
| 公开发行股票并上市之日起生效实施。 | 实施。 |
具体内容详见本议案附件。请各位与会股东及股东授权代表审议。附件：《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司独立董事工作细则》
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会
2024年3月