证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2024-014
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于控股股东签署《股份托管协议》暨权益变动的
提示性公告
公司控股股东北京汽车集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。重要内容提示：
●公司控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）拟将其直接持有的公司全部股份对应的表决权托管给其控制的企业北京汽车股份有限公司（以下简称“北京汽车”）。
●本次股份托管后，北京汽车可以实际支配北汽蓝谷约38.70%的表决权，超过30%，触发要约收购，但因本次权益变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，属于可以免于以要约方式增持股份的情形。本次股份托管后，公司的直接控股股东将由北汽集团变更为北京汽车，实际控制人不变。
●本次股份托管于2024年3月15日经北汽集团2024年第三次董事会审议通过、北京汽车第四届董事会第二十六次会议审议通过，双方已完成协议签署，尚需取得北京汽车股东大会审议通过及有权国有资产监督管理单位或国家出资企业批准，请投资者注意投资风险。
一、本次股份托管的基本情况
公司于2024年3月15日收到控股股东北汽集团《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司股份托管的通知》，为进一步落实北京市“十四五”规划要求，更好的体现北汽集团在新能源乘用车战略资源的协同优势，提高企业的经营水平及管理效率，形成整体合力，实现企业规模扩大和结构优化，打造行业竞争优势，北汽集团拟将直接持有的北汽蓝谷全部股份（包括截至股份托管协议签署日北汽集团直接持有的北汽蓝谷股份以及股份托管协议签署后及托管期内北汽集团因各种原因而增加并直接持有的北汽蓝谷股份）对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权等财产性权利之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地全权托管给北京汽车行使（以下简称“本次股份托管”）。
截至本公告披露日，北汽集团作为涵盖整车及零部件研发制造、汽车服务贸易、综合出行服务、金融与投资等业务的企业集团，对所属企业实施国有股权管理，系公司控股股东，直接持有公司1,276,341,932股股份，占公司总股本的22.90%。北京汽车是中国领先的乘用车制造企业，是北汽集团乘用车重要生产经营主体，系公司持股5%以上的股东，直接持有公司612,528,276股股份，占公司总股本的
10.99%，通过北汽（广州）汽车有限公司间接持有公司268,054,522股股份，占公司总股本的4.81%。本次股份托管后，北京汽车将变更为公司控股股东，持有的有表决权的股份占公司总股本的38.70%。本次股份托管后公司仍受北汽集团间接控制。本次股份托管不会导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
二、本次股份托管双方情况
（一）托管方基本情况
| 公司名称 | 北京汽车集团有限公司 |
| 成立时间 | 1994年6月30日 |
| 法定代表人 | 姜德义 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 911100001011596199 |
| 注册地址 | 北京市顺义区双河大街99号 |
| 注册资本 | 1,995,650.8335万人民币 |
| 经营范围 | 制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）受托方基本情况
| 公司名称 | 北京汽车股份有限公司 |
| 成立时间 | 2010年9月20日 |
| 法定代表人 | 陈巍 |
| 公司类型 | 股份有限公司（外商投资、上市） |
| 统一社会信用代码 | 91110000562091696T |
| 注册地址 | 北京市顺义区双河大街99号院1幢五层101内A5-061 |
| 注册资本 | 801,533.8182万人民币 |
| 经营范围 | 制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售自产产品；技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
三、股份托管协议的主要内容
北汽集团与北京汽车于2024年3月15日签署了附生效条件的《股份托管协议》，协议的主要内容如下：
（一）签订主体
本次股份托管协议为北汽集团与北京汽车双方签订，其中北汽集团为托管方，北京汽车为受托方。
（二）托管股份
北汽集团自愿将其直接持有的北汽蓝谷全部股份（包括截至股份托管协议签署日北汽集团直接持有的北汽蓝谷股份以及股份托管协议签署后及托管期内北汽集团因各种原因而增加并直接持有的北汽蓝谷股份，以下合称“托管股份”）对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权等财产性权利之外的其他权利（为表述便利，以下合称“表决权”）在托管期限内不可撤销、排他及唯一地全权托管给北京汽车行使，并且无需事先征求北汽集团意见或者取得北汽集团同意。
（三）托管期限
股份托管协议所述表决权的托管期限自股份托管协议生效之日起长期有效，除非发生股份托管协议约定的协议解除或终止情形；托管期限内非经北京汽车事先书面同意，北汽集团不得撤销本次股份托管（但发生股份托管协议约定的协议解除或终止情形除外），也不得将托管股份之表决权再次分别或全部托管给任何第三方行使。
（四）托管费用
股份托管协议项下的股份托管安排，双方不收取任何费用。
（五）托管事项
在托管期限内，北汽集团将委托北京汽车作为托管股份唯一的、排他的受托人，根据相关法律法规规定以及届时有效的北汽蓝谷公司章程，行使托管股份对应的表决权而无需事先征求北汽集团意见或者取北汽集团方同意，亦无需另行取得北汽集团出具的授权委托书（若因法律法规或监管部门要求、或北京汽车认为行使权利需要，北汽集团应在收到北京汽车书面通知后在北京汽车指定的时限内无条件单独出具授权委托书或签署相关法律文件及进行其他类似的配合工作）。前述托管股份对应的表决权包括但不限于如下权利：
1、依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加北汽蓝谷的股东大会/股东会；
2、行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案等；
3、针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及北汽蓝谷章程的规定需要股东大会/股东会讨论、决议的全部各项事项，在北汽蓝谷股东大会/股东会中代表甲方行使表决权，并签署相关文件；
4、对北汽蓝谷的管理和经营提出质询和建议的权利；
5、法律法规或者北汽蓝谷公司章程规定的除收益权和处分权以外的股东权利。
股份托管协议的签订并不影响北汽集团对其持有的托管股份所享有的收益权及处分权等除股份托管协议约定的表决权以外的其他财产性质的权利。在托管期限内，法律、法规、规范性文件规定北汽集团作为托管股份所有人需履行的信息披露义务仍由北汽集团承担，但北京汽车应及时提前向北汽集团提供所需的信息披露全部资料（北汽集团可自行获取的资料除外）。
如在托管期限内，表决权的托管或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时候签署补充协议修改或调整股份托管协议条款。
（六）协议的生效、解除和终止
股份托管协议自双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章后于股份托管协议文首所列之日起成立，经北京汽车股东大会审议通过、遵守香港联合交易所证券上市规则第14及14A章下有关申报、公告、通函及独立股东批准的要求并取得有权批准股份托管协议的国有资产监督管理单位或国家出资企业批准（如需）后生效。
发生下述情形之一的，股份托管协议可以解除或终止：
1、双方协商一致解除或终止协议；
2、经有效司法裁决判定北京汽车出现违反股份托管协议行为，并且相关违约行为构成根本违约，北汽集团书面通知解除或终止股份托管协议；
3、不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方彻底丧失继续履行股份托管协议的能力，或者因为协议双方主观意愿以外的其他客观原因导致股份托管协议不能实施，任何一方书面通知解除或终止股份托管协议。
（七）违约责任
除不可抗力以外，任何一方未履行本协议的约定，另一方有权要求其在合理期限内纠正或采取补救措施，若其导致另一方损失的，应当就另一方的直接损失进行赔偿。
四、本次股份托管所涉及后续事项及风险提示
（一）本次股份托管后公司仍受北汽集团间接控制。本次股份托管将不会导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）本次股份托管于2024年3月15日经北汽集团2024年第三次董事会审议通过、北京汽车第四届董事会第二十六次会议审议通过，双方已完成协议签署，尚需取得北京汽车股东大会审议通过及有权国有资产监督管理单位或国家出资企业批准。公司将密切关注本次股份托管的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会
2024年3月16日