格力地产股份有限公司
董事会决议公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2024年3月12日以电子邮件方式发出通知，并于2024年3月15日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长陈辉先生主持，应出席董事8人，实际参加表决董事8人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于延长本次重组股东大会决议有效期及授权期限的议案》；
公司拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）全体股东持有的免税集团100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次重组已于2023年4月14日获得上海证券交易所受理。
为顺利推进本次重组事项，公司董事会同意将公司发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金的股东大会决议有效期以及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的授权期限自原届满之日起延长十二个月，即延长至2025年4月7日。如果公司已于该期限内取得中国证监会关于本次交易的同意注册批复，则该有效期及授权期限自动延长至本次交易实施完成日。
根据公司《章程》，由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一珠海市人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人，本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、周优芬女士、齐雁兵先生已回避表决。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对本议案发表了同意的审核意见；尚需提交公司股东大会审议。详见公司同日披露的《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及授权期限的公告》。
（二）审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。同意公司于2024年4月2日下午14:30召开2024年第二次临时股东大会，审议上述《关于延长本次重组股东大会决议有效期及授权期限的议案》。表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。详见公司同日披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会二〇二四年三月十五日