证券代码：301313 证券简称：凡拓数创 公告编号：2024-035
广州凡拓数字创意科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东30%股权的公告
一、交易概述
1、公司持有控股子公司武汉凡拓数字创意科技有限公司（以下简称“武汉凡拓”或“标的公司”）70%的股权，为进一步增强对武汉凡拓的管控力度，提高公司整体经营决策效率，进一步整合公司内部资源，实现公司总体经营目标，公司于2024年3月15日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东30%股权的议案》，公司拟与武汉凡拓少数股东韩勇勇签订股权转让协议，以自有资金120万元收购其持有的30%的武汉凡拓股权。本次股权收购完成后，武汉凡拓将成为公司全资子公司。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、股权收购事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、韩勇勇，男，中国国籍，身份证号码：3723xxxxxxxxxx1416，住所：武汉东湖新技术开发区。
经查询，上述自然人不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的公司基本情况
企业名称：武汉凡拓数字创意科技有限公司企业类型：其他有限责任公司住所：武汉东湖新技术开发区关山大道465号三期光谷创意大厦1201-1202法定代表人：韩勇勇注册资本：500.00万元统一社会信用代码：91420100MA4KTADF3W经营范围：多媒体产品技术开发；动漫及其衍生工艺品设计制作；地理信息加工处理；策划创意服务；计算机技术开发、技术服务；室内装饰设计；装修装饰工程；展馆展台设计施工；会议及展览服务；信息系统集成服务；软件开发及批发兼零售；游戏设计制作；电子工程；电子产品设计、技术服务；文化艺术活动组织与策划（不含营业性演出）；舞台艺术造型策划；舞美设计；广告设计与制作；影视制作；美术图案设计与服务；教育咨询（不含教育培训）；机械设备的批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（二）交易完成前后标的公司股本结构
本次收购前，武汉凡拓股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 广州凡拓数字创意科技股份有限公司 | 350 | 70% |
| 韩勇勇 | 150 | 30% |
本次收购后，武汉凡拓股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 广州凡拓数字创意科技股份有限公司 | 500 | 100% |
（三）交易标的财务指标
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 11,004,963.83 | 9,806,499.08 |
| 负债总额 | 24,992,264.6 | 26,034,795.24 |
| 净资产 | -13,987,300.77 | -16,228,296.16 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年度（未经审计） |
| 营业收入 | 9,574,960.29 | 10,702,298.76 |
| 净利润 | -3,948,167.49 | -2,240,995.39 |
（四）交易标的资产权属情况
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
（五）提供担保等情况
公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事项。
四、本次关联交易的定价依据
公司聘请具有证券、期货相关业务资格并具有独立性的中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司（以下简称“中联国际”）对标的公司进行评估，中联国际出具了《资产评估报告》。参考评估结果，标的公司股东全部权益的评估价值为420.92万元，结合各方实际情况，经各方友好协商，公司以合计120万元人民币收购韩勇勇持有的武汉凡拓30%股权。本次交易定价不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，并经交易三方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方：广州凡拓数字创意科技股份有限公司
乙方：韩勇勇
（一）转让标的
本次股权转让的标的为乙方持有的武汉凡拓30%的股权及其所应附有的全部权益及依法享有的全部利益和应依法承担的义务。
（二）转让价格
根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司于评估基准日（2023年12月31日）的股东全部权益价值为人民420.92万元。在此基础上，双方商定本次标的股权的转让价格为人民币120万元：
（三）转让价款支付
甲方应于协议签订后的15日内向乙方支付对应的转让价款。
（四）股权所有权转移、股东身份变更及责任
1.甲方全部转让价款支付完毕后，乙方向甲方转让的武汉凡拓股权所有权
转移。
2.双方及武汉凡拓应自股权所有权转移后30日内完成工商登记变更手续。
3.甲方支付全部转让价款且武汉凡拓内部股东会议决议通过本次股权转让事宜之日起，甲方即成为武汉凡拓的唯一股东，乙方不得以公司名义对外从事任何活动。
六、本次交易的目的以及对公司的影响
公司本次收购控股子公司少数股东权益是为了为进一步增强对武汉凡拓的管控力度，提高公司整体经营决策效率，进一步整合公司内部资源，实现公司总体经营目标。
同时，公司将利用现有内部资源，有效统筹并整合各业务子模块，对接武汉凡拓经营现状，确保业务整合达到预期效果，为武汉凡拓的持续经营和稳定发展打好基础，实现公司经营效益最大化，为股东创造更多的价值。本次收购资金来源于自有资金，对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响，交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。交易完成后，公司对武汉凡拓的持股比例由70%增加至100%，武汉凡拓成为公司的全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
七、备查文件
（一）《公司第四届董事会第二次会议决议》；
（二）《公司第四届董事会战略委员会第一次会议决议》；
（三）《资产评估报告》。
特此公告！
广州凡拓数字创意科技股份有限公司
董 事 会2024年3月15日