上海九百股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
● 交易内容
上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东——
上海九百（集团）有限公司（以下简称“九百集团”）收购其所属的
位于上海市静安区武定路 262 号 1 层、泰兴路 625 弄 6 号 101 室等商
业、办公房地产权利。
● 关联人回避事宜
公司关联董事吴守常、尹传定、乔建中回避了对该议案的表决。
● 与同一关联人的交易情况
在本次关联交易发生前的最近两个完整会计年度，公司与九百集
团不存在关联交易情况。
● 需提请投资者注意的其他事项
本次关联交易事项尚需提请公司 2012 年度第二次临时股东大会
审议批准。
一、交易概述
㈠ 2012 年 10 月 8 日，公司与九百集团在公司本部（上海市常
德路 940 号）签署了《房地产转让协议书》（以下简称“《转让协议》”）。
根据《转让协议》的内容，公司拟出资人民币 66,049,468.60 元收购
九百集团所属的位于上海市静安区武定路 262 号 1 层、泰兴路 625 弄
6 号 101 室等商业、办公房地产权利。
㈡ 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构
成了公司的关联交易。
公司关联董事吴守常、尹传定、乔建中回避了对该议案的表决。
公司独立董事蔡鸿生、张有礼、卓越就该议案发表了独立意见。
㈢ 本次交易尚须获得公司 2012 年度第二次临时股东大会审议
批准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对
该议案的表决权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产
重组。
二、关联方介绍
交易对方为公司控股股东——上海九百（集团）有限公司，持有
公司股份 78,540,608 股，占公司总股本的 19.59%。
上海九百（集团）有限公司成立于 1996 年 5 月 28 日，注册地址：
上海市威海路 511 号，法定代表人：王健秋，注册资金 2.49 亿元，
经营范围：国内贸易、实业投资、服装加工、贸易咨询等。
2011年度，九百集团实现净利润40,888,893.23元；截止2011年12
月31日，九百集团的净资产为642,195,381.50元。
三、交易标的基本情况
㈠ 交易标的
上海市静安区武定路 262 号 1 层、泰兴路 625 弄 6 号 101 室等商
业、办公房地产权利，建筑面积共计 1,659.57 平方米。
交易标的不存在抵押、质押及其他限制权利转移之情形，不涉及
诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，九百集团合法拥有上述
交易标的的房屋所有权。
㈡ 交易标的评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海九百股份有限公司
拟收购上海九百（集团）有限公司部分房产的市场价值评估报告》（沪
东洲资评报字［2012］第 0814046 号）显示：交易标的的估价时点为
2012 年 8 月 31 日，交易标的的估价结果为人民币 66,049,468.60 元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
㈠ 交易价格：人民币 66,049,468.60 元
㈡ 付款方式和期限：
自双方签署《房地产转让协议书》（以下简称《转让协议》）生效
之日起 10 日内，公司向九百集团给付上述受让价款的首期房款（计
人民币 10,049,468.60 元），首期房款支付后，双方共同办妥拟转让房
产的相关过户手续，余款（计人民币 5,600 万元）于 2014 年 6 月 30
日前付清。
㈢ 关联交易的生效条件
公司七届三次董事会决议通过当日，双方签署《转让协议》，待
公司 2012 年度第二次临时股东大会审议批准后生效。
㈣ 交易标的定价情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海九百股份有限公司
拟收购上海九百（集团）有限公司部分房产的市场价值评估报告》（沪
东洲资评报字［2012］第 0814046 号）所载明的估价结果为定价依据，
最终确定了本次交易的成交价格。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司董事会认为：根据静安区“高品位商业商务区和高品质生活
居住区”的“双高”城区功能定位和公司已确立的“控股经营、参股
投资、商业地产”三大主业板块的发展战略，公司积极依托作为中心
城区的静安区位优势，把握中心城区商业地产普遍具备的保值优势和
升值潜力，适时加大对静安区域内商业地产的投资储备和经营开发。
公司此次购买静安区武定路的沿街商铺，不仅有利于加强主营业务，
优化资产结构，同时，对于进一步提高企业整体资产质量，提升综合
竞争实力，具有十分重要的积极意义。
六、独立董事的意见
㈠ 该交易是公司紧紧围绕“控股经营、参股投资、商业地产”
三大主业板块的发展战略，进一步加强对商业地产的投资经营，提升
商业地产的品质能级，提高商业地产投资收益率的重要举措，因此，
可以认为是符合公司及非关联股东长期利益的。
㈡ 该议案在提交七届三次董事会审议前，已按相关规定取得了
公司独立董事的认可；
㈢ 该议案已获得七届三次董事会审议通过，关联董事吴守常、
尹传定、乔建中回避了对该议案的表决，会议审议和表决程序均符合
国家有关法律法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司
2012 年度第二次临时股东大会审议。
㈣ 该交易虽然构成了《上海证券交易所股票上市规则》规定的
关联交易，但是关联交易涉及的价格，是以具有执行证券、期货相关
业务资格的资产评估机构的评估价值为依据确定的，因此，可以认为
是公允的，没有损害公司及中小股东利益。双方签署的《转让协议》
是合法、有效的。
七、历史关联交易情况
在本次关联交易发生前的最近两个完整会计年度，公司与九百集
团不存在关联交易情况。
八、备查文件目录：
1、第七届董事会第三次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《房地产转让协议书》；
4、上海东洲资产评估有限公司出具的《上海九百股份有限公司
拟收购上海九百（集团）有限公司部分房产的市场价值评估报告》（沪
东洲资评报字［2012］第 0814046 号）。
上海九百股份有限公司董事会
二○一二年十月八日
资产评估报告书
（报告书）
共1册 第1册
项目名称： 上海九百股份有限公司拟收购上海九百（集团）有限
公司部分房产的市场价值评估报告
报告文号： 沪东洲资评报字【2012】第 0814046 号
上海东洲资产评估有限公司
2012 年 09 月 29 日
资产评估报告书
【2012】第 0814046 号
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、
客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过
程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法
律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根
据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评
估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，
是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完
整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对
象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法
律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请
