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证券代码：688552 证券简称：航天南湖
航天南湖电子信息技术股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年三月
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目录
航天南湖电子信息技术股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议须知 ..... 3航天南湖电子信息技术股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议程 ..... 4
议案一：关于2024年度日常关联交易预计额度的议案 ...... 5
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航天南湖电子信息技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为确保公司股东在2024年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当配合公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。
五、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票。
六、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，由主持人公布表决结果。
七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
八、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年3月9日在上海证券交易所网站披露的《航天南湖电子信息技术股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
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航天南湖电子信息技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年3月25日下午14:00
（二）现场会议地点：湖北省荆州市沙市区金龙路51号公司会议室
（三）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（四）网络投票起止时间：自2024年3月25日至2024年3月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（五）会议召集人：公司董事会
（六）会议主持人：董事长罗辉华先生
二、会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
（二）推举计票人和监票人；
（三）审议议案：
1、《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》
（四）股东发言及提问；
（五）与会股东对议案进行投票表决；
（六）休会、统计现场表决结果与网络投票结果；
（七）主持人宣读表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）会议主持人宣布本次股东大会结束。
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议案一：
航天南湖电子信息技术股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称 “公司”）2024年经营发展需要，现对公司2024年度日常关联交易额度进行预计，具体情况如下：
一、2024年度日常关联交易预计金额和类别
（一）2024年预计关联销售
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 2024年预计金额占同类业务比例（%） | 本年年初至董事会召开日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生金额 | 2023年实际发生金额占同类业务比例（%） | 2024年预计金额与2023年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品及提供劳务 | 北京无线电测量研究所 | 11,970.00 | 16.52 | - | 4,484.68 | 6.19 | 根据客户业务需求情况预计。 |
| 除北京无线电测量研究所外的航天科工集团内其他关联方 | 30,640.00 | 42.28 | - | 16,695.53 | 23.04 | 根据客户业务需求情况预计。 | |
| 小计 | 42,610.00 | 58.80 | - | 21,180.21 | 29.23 | - | |
| 向关联人提供土地租赁 | 荆州市古城国有投资有限责任公司 | 17.00 | 0.02 | - | - | - | 不适用 |
| 小计 | 17.00 | 0.02 | - | - | - | - | |
| 合计 | 42,627.00 | 58.82 | - | 21,180.21 | 29.23 | - | |
注：1、“占同类业务比例”计算基数为公司2023年度未经审计的同类业务发生额；
2、上表中金额为新签合同金额。
（二）2024年预计关联采购
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 2024年预计金额占同类业务比例（%） | 本年年初至董事会召开日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生金额 | 2023年实际发生金额占同类业务比例（%） | 2024年预计金额与2023年实际发生金额差异较大的原因 |
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向关联人购买商品及日常经营服务
| 向关联人购买商品及日常经营服务 | 北京无线电测量研究所 | 811.00 | 1.68 | - | 459.42 | 0.95 | 根据实际业务情况预计采购需求量增加。 |
| 除北京无线电测量研究所外的航天科工集团内其他关联方 | 5,521.00 | 11.41 | 52.02 | 4,115.49 | 8.52 | ||
| 小计 | 6,332.00 | 13.10 | 52.02 | 4,574.91 | 9.47 | - | |
| 向关联人购买工程建设服务 | 除北京无线电测量研究所外的航天科工集团内其他关联方 | 150.00 | 0.31 | - | 1,041.12 | 2.15 | 根据工程建设进度预计采购需求减少。 |
| 小计 | 150.00 | 0.31 | - | 1,041.12 | 2.15 | - | |
| 向关联人租赁房屋 | 荆州市古城国有投资有限责任公司 | 5.00 | 0.01 | - | - | - | 不适用 |
| 小计 | 5.00 | 0.01 | - | - | - | - | |
| 合计 | 6,487.00 | 13.42 | 52.02 | 5,616.03 | 11.62 | - | |
注：1、“占同类业务比例”计算基数为公司2023年度未经审计的同类业务发生额；
2、上表中金额为新签合同金额。
二、2023年度日常关联交易的预计和执行情况
（一）2023年关联销售预计和实际发生金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 2023年预计金额与2023年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品及提供劳务 | 北京无线电测量研究所 | 9,060.70 | 4,484.68 | 客户需求计划较2023年年初预计关联交易额度时有所调整。 |
| 除北京无线电测量研究所外的航天科工集团内其他关联方 | 35,160.00 | 16,695.53 | 客户需求计划较2023年年初预计关联交易额度时有所调整。 | |
| 小计 | 44,220.70 | 21,180.21 | - | |
| 向关联人提供土地租赁 | 荆州市古城国有投资有限责任公司 | 16.67 | - | 不适用 |
| 小计 | 16.67 | - | - | |
| 合计 | 44,237.37 | 21,180.21 | - | |
注：2023年预计金额和实际发生金额为新签合同金额。
（二）2023年关联采购预计和实际发生金额
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单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 2023年预计金额与2023年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品及服务 | 北京无线电测量研究所 | 1,482.00 | 459.42 | 根据实际业务情况关联采购需求减少。 |
| 除北京无线电测量研究所外的航天科工集团内其他关联方 | 6,816.50 | 4,115.49 | ||
| 小计 | 8,298.50 | 4,574.91 | - | |
| 向关联人购买工程建设服务 | 除北京无线电测量研究所外的航天科工集团内其他关联方 | 1,145.00 | 1,041.12 | 不适用 |
| 小计 | 1,145.00 | 1,041.12 | - | |
| 向关联人租赁房屋 | 荆州市古城国有投资有限责任公司 | 1.49 | - | 不适用 |
| 小计 | 1.49 | - | - | |
| 合计 | 9,444.99 | 5,616.03 | - | |
注：2023年预计金额和实际发生金额为新签合同金额。
三、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、北京无线电测量研究所
类型：事业单位成立时间：1958年法定代表人：金苍松住所：北京市海淀区永定路50号32号楼开办资金：30,000.00万元实际控制人：中国航天科工集团有限公司主要业务范围：主要从事制导雷达、测量雷达、对地观测雷达等雷达系统设备研制、生产及销售。
2、中国航天科工集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）成立时间：1999年6月29日法定代表人：袁洁公司住所：北京市海淀区阜成路8号
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注册资本：1,870,000.00万元实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会主要业务范围：军工生产（各类导弹武器产品和宇航产品）、航天器、通信及电子设备、专用汽车及零部件、专用设备制造、航天工程及技术研究和服务。
3、荆州市古城国有投资有限责任公司
类型：其他有限责任公司成立时间：2004年11月18日法定代表人：肖华公司住所：湖北省荆州市沙市区东岳路7号附属楼（自主申报）注册资本：129,640.00万元实际控制人：荆州市人民政府国有资产监督管理委员会主要业务范围：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，企业管理，土地使用权租赁，住房租赁，非居住房地产租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），社会经济咨询服务，企业管理咨询，融资咨询服务。
（二）与上市公司的关联关系
北京无线电测量研究所为公司控股股东，中国航天科工集团有限公司为公司实际控制人，其下属单位与公司受同一方直接或间接控制，荆州市古城国有投资有限责任公司为持有公司5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条的规定，均与公司构成关联关系。
（三）履约能力分析
公司与关联人前期同类关联交易均按约定执行，未发生违约情形。关联人经营状况及资信情况良好，具备较好的履约能力。
四、日常关联交易主要内容
本次预计2024年度关联交易是为满足公司正常经营和业务发展所需，主要包括向关联人销售商品及提供劳务、向关联人购买商品及服务、关联租赁等。公司与关联方之间发生的关联交易遵循市场原则，定价政策公平、合理，不存在损害公司股东利益的情形。公司与上述关联人将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
五、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
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上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，因此上述关联交易是必要的。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
上述关联销售根据成本构成核算价格，或通过投标或者审价确定价格，部分交易为原有合同的延续。上述关联采购基本为原有合同的延续，与原有合同价格构成保持一致，或通过招投标等方式确定价格。上述关联交易的定价符合市场定价机制。
上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
（三）关联交易的持续性及影响
在公司业务稳定发展的情况下，公司与上述关联人之间的关联交易将持续存在。公司本次日常关联交易预计事项是基于公司业务发展以及生产经营的实际需要而开展的，关联交易在正常市场交易条件的基础上进行，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响上市公司的独立性。
公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了本议案，现提请股东大会审议，关联股东需回避表决。
航天南湖电子信息技术股份有限公司
董事会2024年3月25日