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贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会会议资料
（1）关于修订《公司章程》的议案；
（2）关于推举张伟先生任公司监事侯选人的议案。
会议召开时间：2012 年 10 月 25 日
议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司四届董事会第四次会议决议，现将
《关于修订<公司章程>的议案》提交本次股东大会审议。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号），公司拟对原章程第一百五十二条 “公司应重视对投资者的
合理投资回报，在利润分配办法上，可实行现金、股票或者以资本公积转增股本
方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利。公司可以在中期进行分红。
公司制订利润分配政策时，应保持一定的连续性和稳定性。再融资时现金分红比
例不少于《上市公司证券发行管理办法》中关于现金分红占累计可分配利润最低
比例的要求。”修订如下：
公司利润分配政策为：
利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配
办法，利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能
力，不得超过累计可分配利润的范围。
2、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在
定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应
当对此发表独立意见。
3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金；
4、公司可根据实际盈利情况进行中期分红；
5、在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件下，最近三年公司以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，但非经
常性损益形成的利润除外。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利
状况和未来资金使用计划提出预案。
当公司公开发行证券，需符合《上市公司证券发行管理办法》的规定“最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十” 。
利润分配的形式
公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。
（三）利润分配的程序：
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出合理的利润分配建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独
立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面
意见。
（四）现金分配的条件
1、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟投资项目、技术改造
或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合
并资产负债表净资产的 20%，且超过 1 亿元；
（五）股票股利发放条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润
分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
（六）利润分配政策的调整程序
1. 根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要，董
事会认为需要调整经股东大会同意的情况。
2. 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应在尊
重公司章程原则的基础上进行详细论证，并履行决策程序，须经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二〇一二年十月九日
议案二
关于推举张伟先生任公司监事侯选人的议案
各位股东：
根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司四届监事会第四次会议决议，现将
《关于推举张伟先生任公司监事侯选人的议案》提交本次股东大会审议。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，经股东推荐，监事会同意推举张伟先
生任公司第四届监事会监事候选人。
请各位股东审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司监事会
二〇一二年十月九日
附件：简历
张伟：男，汉族，1956 年 12 月出生，中共党员，大专学历。历任贵州平水机械厂 3
车间技术员、技术室主任、技术主任；技术处工艺室主任；产品开发处处长助理；三分厂厂
长；贵州平水机械有限责任公司董事、总经理；石河子贵航农机装备有限责任公司总经理；
新疆生产建设兵团农七师党委常委、副师长。
