湖北宜化化工股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划
相关事项的核查意见
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配【2006】175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配【2008】171号）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分【2020】178号），对《湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》相关事项（以下简称“本次激励计划”）进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。公司履行了相关的法定程序，关联董事回避了对该事项的表决，审议程序合法合规。
二、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
三、本次激励计划拟定的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务骨干，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》规定的激励对象条件，符合《湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
四、公司本次激励计划的拟订、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格、解除限售条件、解除限售日等事项）未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
五、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
六、公司实施本次激励计划，有利于建立健全公司长效激励机制，进一步完善公司治理结构，调动公司员工的积极性、主动性和创造性，提升公司经营业绩和管理水平，促进公司持续、健康、长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司实施本次激励计划。
（本页无正文，为《湖北宜化化工股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》之盖章页）
湖北宜化化工股份有限公司
监 事 会2024年3月15日