公司简称：湖北宜化 证券代码：000422
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024年3月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 7
（一）激励工具及标的股票来源 ...... 7
（二）授予的限制性股票数量 ...... 7
（三）激励对象的范围及分配情况 ...... 7
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 9
（五）限制性股票授予价格的确定方法 ...... 10
（六）限制性股票考核条件 ...... 11
（七）激励计划其他内容 ...... 14
五、独立财务顾问意见 ...... 15
（一）对湖北宜化2024年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 17
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见 ...... 18
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 21
（十一）其他应当说明的事项 ...... 21
六、备查文件及咨询方式 ...... 22
（一）备查文件 ...... 22
（二）咨询方式 ...... 22
一、释义
| 湖北宜化、公司、本公司 | 指 | 湖北宜化化工股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖北宜化化工股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告 |
| 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司A股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获授一定数量限制性股票的公司员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 股本总额 | 指 | 指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配【2006】175号） |
| 《通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖北宜化化工股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由湖北宜化提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对湖北宜化股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对湖北宜化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）等法律、法规和规范性文件的要求，参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号），根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
湖北宜化《2024年限制性股票激励计划（草案）》由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和湖北宜化的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对湖北宜化《2024年限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源
本计划采取的激励工具为限制性股票。
股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予A股限制性股票不超过3,170万股，占本计划草案公告时公司股本总额105,786.6712万股的3.00%。其中首次拟授予不超过2,545.00万股限制性股票，占本次授予总量的80.28%、占本计划草案公告时公司总股本的
2.41%；预留拟授予不超过625.00万股限制性股票，占本次授予总量的19.72%、占本计划草案公告时公司总股本的0.59%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
（三）激励对象的范围及分配情况
本计划的激励对象包括上市公司的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务骨干，不超过606人，占公司在职员工总人数的7.69%。
激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在激励计划授予时及考核期内与公司或公司的控股子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。本激励计划首次授予的激励对象不超过606人，占公司在职员工总人数的7.69%。人员具体包括：公司董事、高级管理人员；核心管理人员；核心业务骨干。
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 授予数量 （万股） | 占授予总量比例（%） | 占目前总股本 比例（%） |
| 陈腊春 | 董事 | 15 | 0.47% | 0.01% |
| 揭江纯 | 董事 | 10 | 0.32% | 0.01% |
| 黄志亮 | 董事 | 10 | 0.32% | 0.01% |
| 王凤琴 | 董事、董事会秘书 | 10 | 0.32% | 0.01% |
| 熊业晶 | 副总经理 | 12 | 0.38% | 0.01% |
| 周振洪 | 副总经理 | 15 | 0.47% | 0.01% |
| 严东宁 | 副总经理 | 12 | 0.38% | 0.01% |
| 朱月 | 总工程师 | 10 | 0.32% | 0.01% |
| 郑春来 | 副总经理 | 10 | 0.32% | 0.01% |
| 王猛 | 副总经理 | 10 | 0.32% | 0.01% |
| 廖辞云 | 财务总监 | 10 | 0.32% | 0.01% |
| 卢梦成 | 安全总监 | 10 | 0.32% | 0.01% |
| 核心管理人员及核心业务骨干 （不超过594人） | 2,411 | 76.06% | 2.28% | |
| 首次授予部分合计（不超过606人） | 2,545 | 80.28% | 2.41% | |
| 预留部分 | 625 | 19.72% | 0.59% | |
| 合计 | 3,170 | 100.00% | 3.00% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
2、本计划首次授予激励对象中，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额调整到预留部分或直接调减，但调整后预留限制性股票比例不得超过本激励计划拟授予限制性股票数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。
5、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
2、本计划的授予日
授予日在本激励计划经报宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。
3、本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时按本激励计划进行限售。
4、本计划的解除限售期
本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示（含预留部分）：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（五）限制性股票授予价格的确定方法
1、本激励计划限制性股票授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为每股4.54元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.54元的价格购买公司向激励对象授予的公司A股股票。
2、本激励计划限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）本计划草案公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
（六）限制性股票考核条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）、（2）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
在2024-2026年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如表所示（含预留部分）：
| 解除限售期 | 主要业绩考核目标 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 2024年ROE不低于7%；以2023年业绩为基数，2024年归母净利润增长不低于20%，且上述两个指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2024年主营业务收入占营业收入比重不低于95%。 |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 2024年和2025年ROE平均值不低于7.5%或2025年ROE不低于8%；以2023年业绩为基数，2024年和2025年归母净利润平均值较上述基数增长不低于30%或2025年归母净利润较上述基数增长不低于40%，且上述两个指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2025年主营业务收入占营业收入比重不低于95%。 |
| 第三个解除限售期 | 2024年、2025年和2026年ROE平均值不低于8%或2026年ROE不低于9%；以2023年业绩为基数，2024年、2025年和2026年归母净利润平均值较上述基数增长不低于40%或2026年归母净利润较上述基数增长不低于60%，且上述两个指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2026年主营业务收入占营业收入比重不低于95%。 |
注:1.在计算ROE、净利润增长率时，净利润、净资产均采用剔除本计划及其他股权激励计划产生的股份支付费用影响后归属于上市公司母公司所有者的数据为核算口径。
2.在激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则在计算ROE时可剔除该等行为引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售。若当期公司业绩考核未达标，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价,下同）的孰低值回购处理。对标企业选取与公司主营类型、规模相近的22家A股上市公司，具体情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 600096.SH | 云天化 | 002895.SZ | 川恒股份 |
| 002648.SZ | 卫星化学 | 600618.SH | 氯碱化工 |
| 600426.SH | 华鲁恒升 | 601568.SH | 北元集团 |
| 601216.SH | 君正集团 | 000731.SZ | 四川美丰 |
| 000683.SZ | 远兴能源 | 002312.SZ | 川发龙蟒 |
| 600486.SH | 扬农化工 | 000912.SZ | 泸天化 |
| 603599.SH | 广信股份 | 601678.SH | 滨化股份 |
| 000902.SZ | 新洋丰 | 600328.SH | 中盐化工 |
| 600141.SH | 兴发集团 | 000893.SZ | 亚钾国际 |
| 600160.SH | 巨化股份 | 002092.SZ | 中泰化学 |
| 002539.SZ | 云图控股 | 600075.SH | 新疆天业 |
注：1.同行业指申万行业“基础化工”或证监会行业“化学原料及化学制品制造业”深圳证券交易所及上海证券交易所上市公司（不含科创板和考核年度当年新上市公司样本数据）。如因同行业上市公司出现对应考核指标大于行业均值的3倍，在计算行业均值时采用直接剔除以上标的公司后的行业样本。
2.在年度考核过程中，如因对标企业出现退市、并购重组、战略转型等原因导致主营业务发生重大变化等特殊原因需要调整的，则由公司董事会在年终考核时剔除相关样本公司，并在公告中予以披露及说明。
（4）激励对象层面的个人绩效考核
公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据制定的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分；绩效评价结果划分为4个等级，根据个人的绩效评价结果
确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
| 考评结果 | A（优秀） | B（称职） | C（基本称职） | D（不称职） |
| 解除限售系数 | 1 | 0.8 | 0 | |
激励对象当年考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格的孰低值回购处理。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对湖北宜化2024年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、湖北宜化不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、湖北宜化具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）证券监督管理机构规定的其他条件。
3、湖北宜化2024年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且湖北宜化承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
4、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：湖北宜化2024年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
湖北宜化为实行本次股权激励计划而制定的《2024年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《通知》《试行办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本计划有利于公司的可持续发展
本计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：湖北宜化2024年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
湖北宜化2024年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象符合《工作指引》第五十三条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：湖北宜化2024年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《工作指引》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、湖北宜化2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度
湖北宜化2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的10%。
2、湖北宜化2024年限制性股票激励计划的权益授出额度分配湖北宜化2024年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。同时，激励对象个人获授数量符合国资委政策文件中的相关规定。经核查，本独立财务顾问认为：湖北宜化2024年限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见
根据《管理办法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）的相关规定，本次激励计划授予限制性股票价格的确定方法如下：
1、授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）本计划草案公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
经核查，本独立财务顾问认为：湖北宜化2024年限制性股票激励计划的授予价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
湖北宜化2024年限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在湖北宜化2024年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、湖北宜化2024年限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定湖北宜化2024年限制性股票激励计划符合《管理办法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、湖北宜化2024年限制性股票激励计划的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时按本激励计划进行限售。这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：湖北宜化2024年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，在2024年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。湖北宜化已在股权激励计划里明确约定会计处理的内容，并将严格按照会计准则的相关规定执行。为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，应以会计事务所出具的年度审计报告为准。本财务顾问认为：湖北宜化对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第11号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在湖北宜化2024年限制性股票激励计划授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，湖北宜化2024年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司选取ROE、净利润增长率、主营业务收入占营业收入比例三个指标作为业绩考核指标，这三个指标能够客观且全面反映公司盈利能力、成长能力、收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标，能清晰体现出公司未来业务发展的战略规划。公司经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，为本激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。经分析，本独立财务顾问认为：湖北宜化2024年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的湖北宜化2024年限制性股票激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请以公司股权激励计划方案为准。
2、湖北宜化2024年限制性股票激励计划经宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准、湖北宜化股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）；
2、湖北宜化化工股份有限公司第十届董事会第三十二次会议决议；
3、湖北宜化化工股份有限公司第十届监事会第二十一次会议决议；
4、湖北宜化化工股份有限公司章程。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：方攀峰联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖北宜化化工股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：方攀峰
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年3月15日