证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2024-018
湖北宜化化工股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司因生产经营需要拟继续与公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）及子公司、湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”）发生日常关联交易。预计2024年日常关联交易总额不超过174,000.00万元。2023年日常关联交易的预计发生额为152,110.00万元，实际发生额为107,602.91万元，实际发生额未超过预计发生额。2024年拟发生的各类日常关联交易如下：
1. 向关联人湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司（以下简称“化机公司”）、新疆宜化塑业有限公司（以下简称“新疆塑业”）、宜昌宜化殷家坪矿业有限公司（以下简称“殷家坪矿业”）、宜化集团及其子公司、双环科技采购材料设备、磷矿、纯碱等原材料的交易总额预计不超过 21,800.00万元。
2. 向关联人新疆宜化矿业有限公司（以下简称“新疆矿业”）、宜化集团及其子公司采购煤炭、电等燃料和动力的交易总额预计不超过4,000.00万元。
3. 向关联人青海黎明化工有限责任公司（以下简称“青海黎明”）、宜化集团及其子公司销售蒸汽、烧碱等产品的交易总额预计不超过11,000.00万元。
4. 接受关联人化机公司、湖北安卅物流有限公司（以下简称“安卅物流”）及其子公司、宜化集团及其子公司提供的安装、维修、运输等劳务的交易总额预计不超过137,200.00万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》相关规定，宜化集团及子公司、双环科技为公司关联法人，上述交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案须提交公司股东大会审议，关联方宜化集团将回避表决。
公司于2024年3月15日召开的第十届董事会第三十二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事卞平官、郭锐、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮已对该议案回避表决。
上述议案已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，独立董事全票同意将该议案提交第十届董事会第三十二次会议审议。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）出具了无异议的核查意见。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至2024年2月29日已发生金额 | 上年关联交易发生金额（未经审计） |
| 向关联人采购原材料 | 化机公司 | 采购材料设备等 | 以市场价格为基础，根据自愿、平等、互惠互利原则协商定价。 | 7,800.00 | 139.62 | 4,955.80 |
| 新疆塑业 | 采购编织袋 | 3,700.00 | 378.61 | — | ||
| 殷家坪矿业 | 采购磷矿 | 3,300.00 | 0.00 | 1,401.90 | ||
| 宜化集团及其子公司 | 采购材料设备等 | 4,600.00 | 160.94 | 3,167.21 | ||
| 双环科技 | 采购纯碱、碳酸氢钠等 | 2,400.00 | 727.09 | 5,498.70 | ||
| 小计 | 21,800.00 | 1,406.24 | 15,023.61 | |||
| 向关联人采购燃料和动力 | 新疆矿业 | 煤炭 | 以市场价格为基础，根据自愿、平等、互惠互利原则协商定价。 | 3,400.00 | 197.89 | — |
| 宜化集团及其子公司 | 采购柴油、电等 | 600.00 | 67.37 | 448.14 | ||
| 小计 | 4,000.00 | 265.26 | 448.14 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 青海黎明 | 销售蒸汽、次氯酸钠、烧碱等 | 以市场价格为基础，根据自愿、平等、互惠互利原则协商定价。 | 8,700.00 | 728.39 | 7,443.49 |
| 宜化集团及其子公司 | 销售产品、商品等 | 2,300.00 | 214.00 | 397.55 | ||
| 小计 | 11,000.00 | 942.39 | 7,841.04 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 化机公司 | 接受维修、安装、工程建设等服务 | 以市场价格为基础，根据自愿、平等、互惠互利原则协商定价。 | 71,100.00 | 3,399.07 | 7,819.15 |
| 安卅物流及其子公司 | 接受运输服务 | 64,000.00 | 6,574.79 | 40,617.84 | ||
| 宜化集团及其子公司 | 接受劳务服务等 | 2,100.00 | 145.52 | 1,525.75 | ||
| 小计 | 137,200.00 | 10,119.38 | 49,962.74 | |||
| 合计 | 174,000.00 | 12,733.27 | 73,275.53 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（未经审计） | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 双环科技 | 采购纯碱、工业盐等 | 5,498.70 | 7,000.00 | 0.54% | -21.45% | 详见2023年4月15日巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-034）、2023年10月28日巨潮资讯网《关于新增2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号： 2023-099）。 |
| 化机公司 | 采购材料设备等 | 4,955.80 | 5,490.00 | 0.49% | -9.73% | ||
| 宜化集团及其子公司 | 采购材料设备等 | 4,569.11 | 6,920.00 | 0.45% | -33.97% | ||
| 大江公司及其子公司 | 采购原材料 | 650.44 | 890.00 | 0.06% | -26.92% | ||
| 小计 | 15,674.05 | 20,300.00 | 1.55% | -22.79% | |||
| 向关联人采购燃料和动力 | 乌达热电 | 采购柴油、电、汽 | 22,486.57 | 26,500.00 | 4.97% | -15.15% | |
| 宜化集团及其子公司 | 采购柴油、电、汽 | 448.14 | 450.00 | 0.10% | -0.41% | ||
| 大江公司及其子公司 | 采购燃料和动力 | 1,795.22 | 2,100.00 | 0.40% | -14.51% | ||
| 小计 | 24,729.94 | 29,050.00 | 5.47% | -14.87% | |||
| 向关联人销售产品、商品 | |||||||
| 双环科技 | 销售烧碱、电石渣 | 298.93 | 1,000.00 | 0.02% | -70.11% | ||
| 青海黎明 | 销售烧碱、电、蒸汽、液氨等 | 7,443.49 | 9,650.00 | 0.41% | -22.87% | ||
| 宜化集团及其子公司 | 销售材料设备等 | 397.55 | 540.00 | 0.02% | -26.38% | ||
| 大江公司及其子公司 | 销售产品、商品 | 9,096.21 | 9,900.00 | 0.50% | -8.12% | ||
| 小计 | 17,236.18 | 21,090.00 | 0.95% | -18.27% | |||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（未经审计） | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 接受关联人提供的劳务 | 安卅物流 | 接受运输服务 | 31,400.13 | 44,280.00 | 16.19% | -29.09% | |
| 锦程万和 | 接受运输服务 | 9,217.71 | 12,370.00 | 4.75% | -25.48% | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 化机公司 | 接受维修、安装等服务 | 7,819.15 | 23,850.00 | 4.03% | -67.22% | |
| 宜化集团及其子公司 | 接受劳务服务 | 1,525.75 | 1,170.00 | 0.79% | 30.41% | ||
| 小计 | 49,962.74 | 81,670.00 | 25.77% | -38.82% | |||
| 合计 | 107,602.91 | 152,110.00 | — | -29.26% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司与关联人2023年度实际发生的日常关联交易金额不足预计金额的80%，主要原因为预计金额是公司基于市场需求和生产经营情况，就可能发生的交易进行预计，实际发生金额受原材料、产品价格波动及生产经营情况变化等因素影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2024年第二次独立董事专门会议认为：公司2023年度发生的日常关联交易为生产经营所需，实际发生金额与预计金额存在差异符合公司实际情况，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1. 湖北宜化集团有限责任公司
法定代表人：王大真注册资本：500,000万元主营业务：矿产品、化工产品销售；化工产品制造；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装；火力发电等。
住所：宜昌市沿江大道52号
2. 湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司
法定代表人：杨中泽注册资本：28,000万元主营业务：对外承包工程；化工生产专用设备制造；化工生产专
用设备销售等。
住所：宜昌市猇亭区猇亭大道399号
3. 新疆宜化塑业有限公司
法定代表人：许代宏注册资本：1,000万元主营业务：塑料制品制造；塑料制品销售；货物进出口等住所：新疆昌吉回族自治州昌吉高新技术产业开发区祥和路3号
4. 宜昌宜化殷家坪矿业有限公司
法定代表人：向彬注册资本：10,500万元主营业务：磷矿开采、销售；磷矿资源投资；化肥、化工产品批发等。
住所：宜昌市夷陵区樟村坪镇殷家坪村
5. 湖北双环科技股份有限公司
法定代表人：汪万新注册资本：46,414.58万元主营业务：危险化学品生产；肥料生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；化工产品生产、销售等。
住所：湖北省应城市东马坊团结大道26号
6. 新疆宜化矿业有限公司
法定代表人：钟声注册资本：10,000万元主营业务：煤炭开采、加工、洗选和销售；粘土及其他土砂石开采等。
住所：新疆昌吉州准东经济技术开发区火烧山产业园环城西路439号（火烧山产业园）
7. 青海黎明化工有限责任公司
法定代表人：孟凡友
注册资本：16,050万元
主营业务：偏二甲肼生产销售；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件等。
住所：青海省大通县桥头镇黎明路111号
8. 湖北安卅物流有限公司
法定代表人：刘世平
注册资本：7,500万元
主营业务：道路危险货物运输；危险废物经营；道路货物运输；水路普通货物运输等。
住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区花溪路188号跨境电商产业园8号楼508室
（二）关联人主要财务数据
单位：万元
| 关联人 | 2022年12月31日 （经审计） | 2022年1-12月 （经审计） | 2023年9月30日 （未经审计） | 2023年1-9月 （未经审计） | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 宜化集团（母公司口径） | 577,745.41 | -102,362.95 | 274,819.61 | -97,189.56 | 1,063,856.96 | 644,584.59 | 278,444.47 | 746,947.55 |
| 化机公司（母公司口径） | 64,823.27 | 12,908.01 | 59,324.34 | 1,469.74 | 97,984.17 | 33,648.95 | 56,768.25 | 3,570.91 |
| 新疆塑业（母公司口径） | 9,091.53 | 612.01 | 7,051.46 | 367.98 | 7,828.53 | 1,141.78 | 4,491.37 | 529.78 |
| 殷家坪矿业（母公司口径） | 15,448.35 | 4,754.42 | 6,888.60 | 1,230.78 | 15,049.94 | 5,693.20 | 5,834.34 | 920.04 |
| 关联人 | 2022年12月31日 （经审计） | 2022年1-12月 （经审计） | 2023年9月30日 （未经审计） | 2023年1-9月 （未经审计） | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 新疆矿业（母公司口径） | 936,355.44 | 511,796.80 | 477,925.22 | 217,963.99 | 1,117,673.00 | 695,531.76 | 422,854.59 | 181,482.50 |
| 青海黎明（母公司口径） | 30,092.91 | 13,591.61 | 21,207.94 | 1,285.18 | 32,760.80 | 15,764.49 | 12,790.83 | 2,288.61 |
| 安卅物流（母公司口径） | 40,650.93 | 15,483.62 | 66,235.31 | 1,992.43 | 36,723.63 | 16,910.39 | 53,931.89 | 1,446.79 |
| 双环科技（合并口径） | 273,185.64 | 146,625.69 | 436,430.18 | 87,304.36 | 290,992.05 | 192,202.16 | 285,250.99 | 45,538.36 |
（三）关联关系说明
1. 宜化集团是公司的控股股东；
2. 化机公司是公司控股股东宜化集团的全资子公司；
3. 新疆塑业是公司控股股东宜化集团控股子公司新疆宜化化工有限公司的全资子公司；
4. 殷家坪矿业是公司控股股东宜化集团全资子公司湖北宜化集团矿业有限责任公司的控股子公司；
5. 双环科技是公司控股股东宜化集团监事刘宏光先生兼任董事的上市公司；
6. 新疆矿业是公司控股股东宜化集团控股子公司新疆宜化化工有限公司的控股子公司；
7. 青海黎明是公司控股股东宜化集团的全资子公司；
8. 安卅物流是公司控股股东宜化集团的控股子公司。
（四）履约能力分析
上述关联方是依法存续的公司，经营状况正常，相关交易金额总体可控，不存在重大履约风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价原则和依据
公司遵循公平合理的定价原则，通过招标、比选等市场化方式，经协商确定日常关联交易价格，并根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行相关交易协议时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项涉及的协议等相关文件，将由公司根据生产经营实际需要，在预计金额范围内与上述关联方签订协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性分析
公司及子公司向关联方采购及销售，有利于充分利用关联方的优势资源，保证公司及子公司重要原材料的供应、各项产品的销售、工程建设等事项的顺利进行。
（二）关联交易的公允性
上述关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，充分考虑了生产成本和交易成本，定价公允、合理，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。
（三）关联交易对公司独立性的影响
公司与关联方根据自愿、平等原则进行磋商和交易。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事过半数同意意见及中介机构意见
1.全体独立董事过半数同意意见
公司于2024年3月14日召开了2024年第二次独立董事专门会议。
会议应出席独立董事7位，实际出席独立董事7位。本次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意公司将该议案提交第十届董事会第三十二次会议审议。
2.保荐人核查意见
保荐人认为：公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，同时独立董事专门会议审议同意，并将提交股东大会审议，上述决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求。该事项符合公司生产经营实际需要，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第三十二次会议决议；
2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第二十一次会议决议；
3. 2024年第二次独立董事专门会议决议；
4. 华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见。
湖北宜化化工股份有限公司
董事会2024年3月15日