中信建投证券股份有限公司关于中航机载系统股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为中航机载系统股份有限公司（以下简称“中航机载”、“公司”）换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件，对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241号）核准，中航机载系统股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份募集配套资金不超过50亿元。
公司本次向特定对象发行股票的数量为353,857,040股，发行价格为14.13元/股。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000381号《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的验资报告》，公司本次发行实际募集资金总额为人民币4,999,999,999.04元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币34,750,083.46元后，募集资金净额为人民币4,965,249,915.58元。截至2023年6月26日，上述募集资金已全部到位。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用和结余情况如下：
单位：人民币元序号 项目 募集资金情况
1 实际募集资金总额 4,999,999,999.04
减：承销及相关费用（不含增值税）30,188,679.253 加：利息收入 51,277,343.654 减：手续费 2,057.315 减：置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 272,884,471.566 减：募集资金专户支付募投项目投资金额 140,090,680.047 减：补充流动资金金额 2,598,891,509.42
募集资金余额2,009,219,945.11
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《中航航空电子系统股份有限公司章程》的相关规定，公司于2023年7月27日对《募集资金管理及使用办法》的部分内容进行修订，该事项已经公司第七届董事会第五次会议（临时）及2023年第二次临时股东大会审议通过。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金余额为2,009,219,945.11元，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
户名 开户行 账号 募集资金余额 账户状态中航机载系统股份有限公司
招商银行股份有限公司北京分行营业部
791902048110608 161,776,256.78正常中航机载系统股份有限公司
中信银行股份有限公司北京国际大厦支行
8110701012402598215 272,211,874.93正常中航机载系统股份有限公司
上海浦东发展银行股份有限公司北京东三环支行
91150078801000004264 1,175,745,512.87正常新乡航空工业（集团）有限公司
中信银行股份有限公司北京国际大厦支行
8110701013202601337 129,634,512.97正常庆安集团有限公司
中信银行股份有限公司北京国际大厦支行
8110701013302609450 37,842,733.44正常
陕西航空电气有限责任公司
上海浦东发展银行股份有限公司北京东三环支行
91150078801800004281 2,479,812.37正常四川泛华航空仪表电器有限公司
中信银行股份有限公司北京国际大厦支行
8110701013602607630 26,596,419.05正常郑州飞机装备有限责任公司
中信银行股份有限公司北京国际大厦支行
8110701011802612249 50,853,481.30正常四川凌峰航空液压机械有限公司
中信银行股份有限公司北京国际大厦支行
8110701012802607191 40,642,066.51正常贵州枫阳液压有限责任公司
中信银行股份有限公司北京国际大厦支行
8110701013302611128 21,252,062.20正常四川航空工业川西机器有限责任公司
中信银行股份有限公司北京国际大厦支行
8110701013602601723 66,259,422.71正常贵州风雷航空军械有限责任公司
上海浦东发展银行股份有限公司北京东三环支行
91150078801500004279 14,635,208.64正常宜宾三江机械有限责任公司
中信银行股份有限公司北京国际大厦支行
8110701014302607702 9,290,581.34正常合计 2,009,219,945.11
（三）募集资金专户存储三方监管情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与募集资金专户监管银行、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司及财务顾问中航证券有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2023年12月18日召开的第七届董事会2023年度第九次会议（临时）、第七届监事会2023年度第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金合计人民币28,752.27万元。该事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航机载系统股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（大华
核字[2023]0017294号）鉴证。扣除尚未到期的应收票据1,463.82万元待票据到期后以募集资金置换，2023年实际置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计人民币27,288.45万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年7月27日召开的第七届董事会第五次会议（临时）、第七届监事会2023年度第四次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司根据募集资金投资项目进度安排和资金投入计划，对最高额度不超过人民币45亿元的闲置募集资金进行现金管理。本次现金管理授权的有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限及授权额度范围内，资金可以滚动使用。
公司于2023年7月28日分别与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行、中信银行股份有限公司北京分行以及招商银行股份有限公司北京分行签署存款协议，按照约定的执行利率对募集资金专户存款资金计付利息。
截至2023年12月31日，公司及子公司尚未使用的募集资金2,009,219,945.11元全部以协定存款方式存放于募集资金专户。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在超募资金的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金其他使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放及使用情况的相关信息，募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴
证报告的结论性意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中航机载2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了中航机载2023年度募集资金存放与使用情况。
七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专
项核查报告的结论性意见
经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：中航机载2023年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的要求。中航机载对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息
披露义务，其募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在违法违规使用募集资金的情形。
附表
募集资金使用情况表
编制单位：中航机载系统股份有限公司
金额单位：人民币万元募集资金总额 496,524.99 本年度投入募集资金总额 300,894.68变更用途的募集资金总额
0.00
已累计投入募集资金总额300,894.68变更用途的募集资金总额比例 0.00
承诺投资项目
已变更项目，含部分变更
（如有）
募集资金承诺投资总额
调整后投资
总额(1)
本年度投入
金额
截至期末累计投入金额
(2)
截至期末投入
进度（%）
(4)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本年度实现的效益
是否达到预
计效益
项目可行性是否发生重大变
化航空引气子系统等机载产品产能提升项目 不涉及72,110.00 72,110.00 1,459.45 1,459.45 2.022026年6月
不适用 尚未完工 否液压作动系统产能提升建设项目 不涉及 20,000.00 20,000.00 5,740.85 5,740.85 28.70 2025年12月
不适用 尚未完工 否航空电力系统生产能力提升项目 不涉及 19,049.00 19,049.00 2,756.37 2,756.37 14.47 2026年6月
不适用 尚未完工 否燃油测控系统等机载产品产能提升建设项目 不涉及17,500.00 17,500.00 5,148.86 5,148.86 29.422026年6月
不适用 尚未完工 否悬挂发射系统产能提升项目 不涉及 15,400.00 15,400.00 4,563.80 4,563.80 29.64 2026年6月
不适用 尚未完工 否作动筒、锁定装置等机载产品产能提升建设项目
不涉及15,200.00 15,200.00 5,955.26 5,955.26 39.182026年6月
不适用 尚未完工 否电磁阀类等机载产品核心能力提升建设项目 不涉及 15,000.00 15,000.00 1,481.38 1,481.38 9.88 2026年6月
不适用 尚未完工 否受油装置等机载产品产能提升项目 不涉及 14,500.00 14,500.00 4,407.38 4,407.38 30.40 2024年12月
不适用 尚未完工 否航空工业风雷火发器等机载产品科研生产能力建设项目
不涉及13,600.00 13,600.00 7,062.50 7,062.50 51.932025年10月 不适用 尚未完工 否航空管路专业化建设项目 不涉及 8,250.00 8,250.00 2,429.68 2,429.68 29.45 2025年10月 不适用 尚未完工 否补充流动资金 不涉及289,391.00 285,915.99 259,889.15 259,889.15 90.90不适用 不适用 不适用 否合计— 500,000.00 496,524.99 300,894.68 300,894.68 — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见“三、（二）募投项目先期投入及置换情况”用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用募集资金结余的金额及形成原因 不适用募集资金其他使用情况 不适用注1：“募集资金总额”是指扣除相关发行费用（不含增值税）后的金额人民币496,524.99万元。注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航机载系统股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
刘先丰 王 建
洪 悦 崔登辉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日