中信建投证券股份有限公司
关于中航机载系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易
之2023年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二四年三月
释 义
在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 本持续督导意见 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于中航机载系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见》 |
| 重组报告书 | 指 | 《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 吸收合并方、吸并方、公司、上市公司、发行人、中航机载 | 指 | 原名“中航航空电子系统股份有限公司”，证券简称“中航电子”；已更名为“中航机载系统股份有限公司”，证券简称变更为“中航机载” |
| 被吸收合并方、被吸并方、中航机电 | 指 | 中航工业机电系统股份有限公司 |
| 吸收合并双方、合并双方 | 指 | 中航机载及中航机电 |
| 本次换股吸收合并、本次合并、本次重组 | 指 | 中航机载向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电的交易行为 |
| 本次发行、本次发行股份、本次募集配套资金、募集配套资金 | 指 | 中航机载采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名特定投资者发行A股股票募集配套资金的交易行为 |
| 本次交易 | 指 | 中航机载向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电，机载公司将其原持有中航机载股份以及原持有中航机电股份按照换股比例换成的中航机载股份对应的表决权委托给中航科工，并采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名特定投资者发行A股股票募集配套资金的交易行为 |
| 存续公司 | 指 | 本次换股吸收合并完成后的中航机载 |
| 航空工业 | 指 | 中国航空工业集团有限公司 |
| 中航科工 | 指 | 中国航空科技工业股份有限公司 |
| 机载公司 | 指 | 中航机载系统有限公司，曾用名“中航机电系统有限公司” |
| 航空投资 | 指 | 中航航空产业投资有限公司 |
| 中航沈飞 | 指 | 中航沈飞股份有限公司 |
| 航空工业成飞 | 指 | 成都飞机工业（集团）有限责任公司 |
| 产业投资基金有限责任公司 | 指 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 |
| 换股股东、换股对象 | 指 |
于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中航机电的全体股东
| 换股 | 指 | 本次换股吸收合并中，换股股东将所持中航机电股票按换股比例换成中航机载为本次换股吸收合并所发行的股票的行为 |
| 中航机载异议股东 | 指 | 在参加中航机载为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并 |
| 双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机载异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中航机载的股东 | ||
| 中航机电异议股东 | 指 | 在参加中航机电为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中航机电的股东 |
| 收购请求权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予中航机载异议股东的权利。申报行使该权利的中航机载异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中航机载股票 |
| 现金选择权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予中航机电异议股东的权利。申报行使该权利的中航机电异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中航机电股票 |
| 收购请求权提供方 | 指 | 向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得中航机载股票的机构。中航科工担任本次合并的收购请求权提供方 |
| 现金选择权提供方 | 指 | 向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中航机电股票的机构。中航科工担任本次合并的现金选择权提供方 |
| 收购请求权实施日 | 指 | 收购请求权提供方在该日受让中航机载异议股东拟用于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分中航机载异议股东支付现金对价 |
| 现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方在该日受让中航机电异议股东拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分中航机电异议股东支付现金对价 |
| 合并实施股权登记日 | 指 | 用于确定有权参加换股的中航机电股东名单及其所持股份数量的某一交易日 |
| 换股日、换股实施日 | 指 | 中航机载向换股股东发行用作支付本次合并对价的股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日 |
| 交割日 | 指 | 应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该日，中航机载取得中航机电的全部资产、债务和业务 |
| 换股吸收合并的定价基准日 | 指 | 中航机载及中航机电审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日 |
| 募集配套资金的定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行A股股票募集配套资金的发行期首日 |
| 《换股吸收合并协议》、合并协议 | 指 | 《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 《中航机载系统有限公司与中国航空科技工业股份有限公司之表决权委托协议》 |
| 《资产交割协议》 | 指 | 《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公司之资产交割协议》 |
| 中信建投证券、独立财务顾问（联席主承销商）、本独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 中航证券、吸并方财务顾问 | 指 | 中航证券有限公司 |
| 广发证券、被吸并方独立财务顾问、被吸并方估值机构 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 嘉源、吸并方法律顾问、吸并方律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 竞天公诚、被吸并方法律顾问、被吸并方律师 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 大华 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 大信 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
声明与承诺
中信建投证券接受中航机载委托，担任中航机载换股吸收合并中航机电并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本持续督导意见系依照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本持续督导意见不构成对中航机载的任何投资建议，对于投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或说明。
5、本独立财务顾问特别提请中航机载的全体股东和广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241号）核准，中航机载发行股份吸收合并中航机电，并发行股份募集配套资金不超过50亿元。
中信建投证券作为中航机载本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对中航机载进行持续督导。本独立财务顾问就本次交易相关事项发表持续督导意见如下：
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易通过换股吸收合并的方式对中航机载和中航机电进行重组整合，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，推动存续公司内强质地、外塑形象，实现国有资产保值增值；聚焦专业化整合，发挥协同效应，做强做精主责主业，打造具有国际竞争力的航空机载产业，助力航空工业高质量发展；积极利用资本市场深化改革，完善治理结构，提高上市公司质量；充分发挥上市平台融资功能和资源配置作用，募集配套资金为存续公司的长远发展提供保障。
本次交易的具体实现方式为：中航机载以发行A股方式换股吸收合并中航机电，中航机载为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方，即中航机载向中航机电的换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中航机电股票。同时，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航机载的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航机载股份对应的表决权委托给中航科工。另外，中航机载拟采用询价的方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名特定投资者发行A股股票募集配套资金不超过50亿元。
本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航机载将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中航机载因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航机载的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航机载股份对应的表决权委托给中航科工。交易完成后，中航科工仍为存续公司的控股股东。本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（二）本次换股吸收合并
1、换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为中航机载，被吸收合并方为中航机电。
2、换股发行股份的种类及面值
中航机载本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中航机电全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中航机电股票，将全部按照换股比例转换为中航机载因本次换股吸收合并发行的A股股票。
本次换股吸收合并的合并实施股权登记日为2023年3月16日。
4、换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，本次换股吸收合并中，中航机载和中航机电的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定换股比例。
中航机载换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为
19.06元/股，即中航机载的换股价格为19.06元/股。
中航机电换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为
12.69元/股。中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021年度权益分派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789股）剔除已回购股份（22,570,005股）后的股数为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），中航机电实际分红总金额为386,225,478.40元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价=12.69元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40元÷3,884,824,789股）=12.59元/股，即中航机电的换股价格为12.59元/股。
每1股中航机电股票可以换得中航机载股票数量=中航机电的换股价格/中航机载的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中航机电与中航机载的换股比例为1:0.6605，即每1股中航机电股票可以换得0.6605股中航机载股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
中航机载于2022年6月27日实施2021年度权益分派方案，以中航机载股权登记日总股本（1,928,214,265股）剔除已回购股份（10,415,430股）后的股数为基数，向全体股东每10股派1.25元人民币现金（含税），中航机载实际分红总金额为239,724,854.38元。经除权除息调整后中航机载换股价格=19.06元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（239,724,854.38元÷1,928,214,265股）=18.94元/股。上述换股比例相应调整为1:0.6647，即每1股中航机电股票可以换得0.6647股中航机载股票。
5、换股发行股份的数量
截至本次换股吸收合并的定价基准日，中航机电的总股本为3,884,824,789股，参与本次换股的中航机电股票为3,884,824,789股，其中包含库存股22,570,005股。参照本次换股比例1:0.6605计算，中航机载为本次换股吸收合并
发行的股份数量合计为2,565,926,773股。自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者中航机电发生库存股注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
根据中航机载2021年度利润分配及分红派息方案，本次换股比例已调整为1:0.6647，上述换股发行的股份数量亦作相应调整，调整后中航机载为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为2,582,243,037股。
中航机电分别于2022年10月27日和2022年11月15日召开了第七届董事会第二十三次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过关于注销回购股份的相关议案，拟注销的股份数量为22,570,005股。中航机载、中航机电在2022年12月9日分别召开第七届董事会2022年度第十次会议（临时）、第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整本次交易换股发行的股份数量的议案》，中航机电参与本次换股的股份不包含正在办理注销的22,570,005股库存股，参与本次换股的中航机电股票数量调整为3,862,254,784股。参照本次换股比例1:0.6647计算，调整后中航机载为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为2,567,240,755股。中航机电本次部分回购股份22,570,005股已于2023年1月3日完成注销。
中航机电换股股东取得的中航机载股票应当为整数，如其所持有的中航机电股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
6、换股发行股份的上市地点
中航机载为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
7、权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中
航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航机载的股份，原在中航机电的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中航机载股份上继续有效。
8、中航机载异议股东的利益保护机制
为保护吸收合并方中航机载异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规定，本次交易赋予中航机载异议股东收购请求权。本次吸收合并由中航科工作为中航机载异议股东收购请求权提供方。中航机载异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的中航机载股票交易均价，即18.44元/股。中航机载2021年度权益分派方案实施完毕后，经除权除息调整后中航机载异议股东收购请求权价格为18.32元/股。
9、中航机电异议股东的利益保护机制
为保护被吸收合并方中航机电异议股东的利益，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规定，本次交易赋予中航机电异议股东现金选择权。本次吸收合并由中航科工作为中航机电异议股东现金选择权提供方。
中航机电异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的中航机电股票交易均价（即10.43元/股）经除权除息调整后确定。中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021年度权益分派方案，除权除息调整后中航机电异议股东现金选择权价格为10.33元/股。
10、滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中航机载及中航机电截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（三）募集配套资金安排
1、募集配套资金的金额
本次募集配套资金总额预计不超过500,000.00万元，不超过中航机载换股吸收合并中航机电交易金额的100%。
2、募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名符合条件的特定投资者，其中，中航科工拟认购的募集配套资金为50,000.00万元，航空投资拟认购的募集配套资金为30,000.00万元；中航沈飞拟认购的募集配套资金为18,000.00万元；航空工业成飞拟认购的募集配套资金为18,000.00万元。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由中航机载董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
4、定价依据和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日中航机载股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由中航机载董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行
的主承销商协商确定。
中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日中航机载股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。如中航机载在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航机载发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
5、发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前中航机载总股本的30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航机载发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
6、上市地点
本次募集配套资金发行的A股股票将在上交所主板上市流通。
7、锁定期
中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞认购的中航机载因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外，其他发行对象认购的中航机载因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的中航机载股份因中航机载送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
8、滚存未分配利润安排
中航机载本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
9、募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于航空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提升建设项目、航空电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存续公司的流动资金，其中用于补充合并后存续公司的流动资金的比例不超过本次交易作价的25%，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总金额 | 拟使用的配套募集资金金额 |
| 1 | 航空引气子系统等机载产品产能提升项目 | 73,980.00 | 72,110.00 |
| 2 | 液压作动系统产能提升建设项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 3 | 航空电力系统生产能力提升项目 | 19,049.00 | 19,049.00 |
| 4 | 燃油测控系统等机载产品产能提升建设项目 | 17,500.00 | 17,500.00 |
| 5 | 悬挂发射系统产能提升项目 | 15,400.00 | 15,400.00 |
| 6 | 作动筒、锁定装置等机载产品产能提升建设项目 | 15,200.00 | 15,200.00 |
| 7 | 电磁阀类等机载产品核心能力提升建设项目 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 8 | 受油装置等机载产品产能提升项目 | 14,500.00 | 14,500.00 |
| 9 | 航空工业风雷火发器等机载产品科研生产能力建设项目 | 13,600.00 | 13,600.00 |
| 10 | 航空管路专业化建设项目 | 9,750.00 | 8,250.00 |
| 11 | 补充流动资金 | 289,391.00 | 289,391.00 |
| 合计 | 503,370.00 | 500,000.00 | |
本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，存续公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由存续公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（四）本次交易的决策过程和批准过程
1、吸收合并方已履行的决策程序
（1）2022年6月10日，中航机载召开第七届董事会2022年度第六次会议（临时），审议本次交易相关的议案。
（2）2022年6月10日，中航机载召开第七届监事会2022年度第六次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（3）2022年9月28日，中航机载召开第七届董事会2022年度第八次会议（临时），审议本次交易相关的议案。
（4）2022年9月28日，中航机载召开第七届监事会2022年度第八次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（5）2022年10月26日，中航机载召开2022年第二次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。
2、被吸收合并方已履行的决策程序
（1）2022年6月10日，中航机电召开第七届董事会第十九次会议，审议本次交易相关的议案。
（2）2022年6月10日，中航机电召开第七届监事会第十四次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（3）2022年9月28日，中航机电召开第七届董事会第二十二次会议，审议本次交易相关的议案。
（4）2022年9月28日，中航机电召开第七届监事会第十七次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（5）2022年10月26日，中航机电召开2022年第三次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。
3、其他相关程序
（1）中航科工董事会审议通过本次交易相关的议案；航空工业总经理办公
会决议同意本次交易方案；航空投资、航空工业成飞已履行认购本次配套募集资金的内部审批程序；中航沈飞已履行认购本次配套募集资金的董事会、股东大会审议程序；
（2）本次交易已取得国防科工局批准；
（3）本次交易已取得国务院国资委批准；
（4）本次交易中航科工已履行香港联合交易所审核程序并经中航科工股东大会审议通过；
（5）本次交易已取得中国证监会的核准。
（五）本次交易的实施情况
1、本次换股吸收合并情况
（1）资产交割及过户
根据中航机载与中航机电签署的《资产交割协议》，自本次合并交割日（即2023年4月13日）起，中航机电所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由中航机载享有和承担。中航机电同意自交割日起将协助中航机载办理中航机电所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中航机电转移至中航机载名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中航机载对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，中航机电分公司将予以注销；中航机电所持子公司股权归属于中航机载，并变更登记为中航机载的子公司。
截至本持续督导意见出具之日，中航机载及中航机电等相关方已经办理完成上述相关资产的变更登记手续。
（2）债权债务处理情况
中航机载与中航机电已按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，在法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保，并且不存在债权人明确表示不同意本次合并的情况。吸收合并双方所有未予偿还
的债务将自本次合并交割日起由中航机载承继。
（3）收购请求权及现金选择权实施情况
1）收购请求权实施情况中航机载于2023年1月31日披露了《中航航空电子系统股份有限公司关于公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东收购请求权申报公告》（公告编号：临2023-007），并分别于2023年2月8日、2023年2月14日披露了《中航航空电子系统股份有限公司关于公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东收购请求权实施的第一次提示性公告》（公告编号：临2023-008）、《中航航空电子系统股份有限公司关于公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东收购请求权实施的第二次提示性公告》（公告编号：临2023-010）。中航机载于2023年2月17日披露了《中航航空电子系统股份有限公司关于公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东收购请求权申报结果公告》（公告编号：临2023-011），在收购请求权申报期内，本次收购请求权有效申报的股东数量为54名，有效申报股份数量为1,407,250股。
中航机载于2023年2月22日披露了《中航航空电子系统股份有限公司关于公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司收购请求权股份清算与交割的实施结果公告》（公告编号：临2023-014），有效申报收购请求权的股份已完成清算与交割。
2）现金选择权实施情况
中航机电于2023年1月31日披露了《中航工业机电系统股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司现金选择权派发及实施的提示性公告》（公告编号2023-004），于2023年2月8日披露了《中航工业机电系统股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司现金选择权派发的公告》（公告编号：2023-021），于2023年2月15日披露了《中航工
业机电系统股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司现金选择权行权暨实施的公告》（公告编号：2023-023），并分别于2023年2月17日、2023年2月20日、2023年2月21日、2023年2月22日、2023年2月23日披露了《中航工业机电系统股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司现金选择权行权暨实施的提示性公告》（公告编号：
2023-024、2023-025、2023-026、2023-027、2023-028）。
中航机电于2023年2月25日披露了《中航工业机电系统股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司现金选择权申报结果公告》（公告编号：2023-029），在现金选择权申报期内，没有投资者申报行使中航机电现金选择权。综上，本次换股吸收合并所涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕。
（4）本次合并涉及的员工安置情况
自本次合并交割日起，中航机电作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将由中航机载享有和承担。
（5）中航机电终止上市及中航机载股票发行情况
深交所已于2023年3月15日出具了《关于中航工业机电系统股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2023〕188号），决定对中航机电股票予以终止上市。中航机电股票自2023年3月17日起终止上市。
本次吸收合并的换股股权登记日为2023年3月16日，按照换股股权登记日下午3:00深交所收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中航机电全体股东名册，中航机电股东所持有的每1股中航机电股票转换为
0.6647股中航机载股票。中航机载于2023年4月13日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中航机载为本次换股吸收合并新增发行股份登记手续已办理完成。本次换股吸收合并完成后，中航机载的总股本为4,485,039,590股。
截至本持续督导意见出具之日，中航机载已向工商登记机关办理完成注册资
本、公司章程等事宜的变更或备案登记手续，中航机电已办理完成工商注销登记手续。
2、本次募集配套资金情况
（1）本次募集配套资金的发行情况
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行价格为14.13元/股，发行股份数量353,857,040股，募集资金总额4,999,999,999.04元。本次发行对象最终确定为18家，最终配售情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 中国航空科技工业股份有限公司 | 35,385,704 | 500,000,000.00 | 18 |
| 2 | 中航航空产业投资有限公司 | 21,231,422 | 300,000,000.00 | 18 |
| 3 | 中航沈飞股份有限公司 | 12,738,853 | 180,000,000.00 | 18 |
| 4 | 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 12,738,853 | 180,000,000.00 | 18 |
| 5 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 70,771,408 | 999,999,995.04 | 6 |
| 6 | 产业投资基金有限责任公司 | 42,462,845 | 599,999,999.85 | 6 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 25,244,161 | 356,699,994.93 | 6 |
| 8 | 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 21,231,422 | 299,999,992.86 | 6 |
| 9 | 四川发展空天高端装备制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 21,224,345 | 299,899,994.85 | 6 |
| 10 | 中信创业投资（上海）有限公司 | 14,154,281 | 199,999,990.53 | 6 |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | 11,564,051 | 163,400,040.63 | 6 |
| 12 | 国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙） | 9,907,997 | 139,999,997.61 | 6 |
| 13 | 建投投资有限责任公司 | 9,200,283 | 129,999,998.79 | 6 |
| 14 | 蜀道（四川）股权投资基金有限公司 | 9,200,283 | 129,999,998.79 | 6 |
| 15 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 9,200,283 | 129,999,998.79 | 6 |
| 16 | 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙） | 9,200,283 | 129,999,998.79 | 6 |
| 17 | 厦门海翼投资有限公司 | 9,200,283 | 129,999,998.79 | 6 |
| 18 | 国泰君安证券股份有限公司 | 9,200,283 | 129,999,998.79 | 6 |
| 合计 | 353,857,040 | 4,999,999,999.04 | - | |
（2）验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000368号《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购资金验资报告》，截至2023年06月21日止，投资者将认购资金共计人民币4,999,999,999.04元存入中信建投证券指定的认购资金专户。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000381号《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的验资报告》，截至2023年06月26日止，中航机载本次发行实际募集资金总额为人民币4,999,999,999.04元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币34,750,083.46元后，募集资金净额为人民币4,965,249,915.58元。其中计入股本人民币353,857,040.00元、计入资本公积人民币4,611,392,875.58元。
（3）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，中航机载递交了新增股份登记申请。中航机载于2023年7月18日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已办理完毕。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，中航机载为本次换股吸收合并新增发行股份登记手续已办理完成；中航机电所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务，均已由中航机载享有和承担，中航机载及中航机电等相关方已经办理完成上述相关资产的变更登记手续；本次募集配套资金已完成发行，发行股份的新增股份登记手续已办理完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 中航电子 | 关于所提 | 本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺： |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 供信息真实、准确、完整之承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 中航电子全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 本公司全体董事、监事和高级管理人员（以下统称“承诺人”）就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺： 1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺 | 作为中航电子的董事、监事、高级管理人员，现就自本次交易中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺： 1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持中航电子股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中航电子受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 中航电子及中航电子全体董事、监 | 关于守法及诚信情况的说明 | 中航电子及全体董事、监事和高级管理人员（以下统称“承诺人”）就守法及诚信情况作出如下说明： 1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 事、高级管理人员 | 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本公司及全体董事、监事和高级管理人员现作出如下声明： 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 中航机电 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺： 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 中航机电全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 本公司全体董事、监事和高级管理人员（以下统称“承诺人”）就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺： 1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 述或者重大遗漏。 3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中航机电或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺 | 作为中航机电的董事、监事、高级管理人员，现就自本次交易中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺： 1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持中航机电股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中航机电受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 中航机电及中航机电全体董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的说明 | 中航机电及全体董事、监事和高级管理人员（以下统称“承诺人”）就守法及诚信情况作出如下说明： 1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本公司及全体董事、监事和高级管理人员现作出如下声明： 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 中航科工 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺： 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在中航电子拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航电子董事会，由中航电子董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中航电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中航电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中航电子或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于股份锁定的承诺函 | 本公司就所持中航电子股份锁定事宜承诺如下： 1、本公司认购的本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中航电子送股、转增股本等原因而增加的中航电子股份，亦按照前述安排予以锁定。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在中航电子拥有权益的股份。若本公司基于本次交易取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | |
| 关于向异议股东提供收购请 | 本公司为保护其他中小股东利益，就本次交易向异议股东提供收购请求权和现金选择权承诺如下： 1、对按照中航电子/中航机电届时公告的收购请求权方案/现金选 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 求权和现金选择权的承诺函 | 择权方案所规定的程序有效申报行使收购请求权/现金选择权的中航电子异议股东/中航机电异议股东，本公司将无条件受让其已有效申报行使收购请求权/现金选择权的除①存在权利限制的中航电子/中航机电股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向中航电子/中航机电承诺放弃收购请求权/现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权/现金选择权的股份以外的其他股份，并按照中航电子异议股东收购请求权价格18.44元/股向中航电子异议股东支付现金对价、按照中航机电异议股东现金选择权价格10.33元/股向中航机电异议股东支付现金对价。若中航电子/中航机电股票在吸收合并定价基准日至收购请求权实施日/现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权/现金选择权价格将做相应调整。如触发价格调整条件，且中航电子/中航机电召开董事会审议决定对收购请求权/现金选择权价格进行调整，则本公司将按照调整后的价格向中航电子异议股东/中航机电异议股东支付现金对价。 2、本公司通过现金选择权而受让的中航机电股票将在本次交易方案实施日全部按换股比例转换为中航电子为本次交易所发行的A股股票。 3、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次交易之日起生效，并于本次交易换股实施完毕之日起自动终止。 4、如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，本公司有权依据相关规定就本承诺做出调整。 | |
| 关于认购配套募集资金发行股份的承诺函 | 本公司作为本次募集配套资金的认购对象，现根据相关法律法规的规定出具以下承诺： 1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次发行股份购买资产并募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。 2、本次募集配套资金采取询价发行方式，本公司不参与相关发行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产生发行价格，本公司将按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日中航电子股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。 3、本公司参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。 4、本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持 | 截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航电子的控股股东。本公司现就对本次交易的原则性意见及自中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺： 1、本公司原则同意本次交易。 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划。 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 计划的声明和承诺 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本次交易前，本公司为中航电子的控股股东，本次交易后，中航电子的控股股东不发生变更。本公司作为中航电子的控股股东将促使同为中航电子股东的本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响中航电子的独立性，保持中航电子在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。 上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 本次交易前，本公司为中航电子的控股股东，本次交易后，中航电子的控股股东不发生变更。本公司作为中航电子的控股股东，就减少和规范与中航电子的关联交易承诺如下： 1、在不对中航电子及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）将促使尽量减少与中航电子的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司下属企业将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，保证关联交易价格的公允性，并配合中航电子依法履行程序。 3、保证不通过关联交易非法转移中航电子的资金、利润，不利用关联交易损害中航电子或中航电子其他股东的合法权益。 上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 本次交易前，本公司为中航电子的控股股东，本次交易后，中航电子的控股股东不发生变更。本公司仍作为中航电子的控股股东，就避免同业竞争承诺如下： 一、截至本承诺出具之日，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）所从事的业务与中航电子所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。 二、本承诺出具后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与中航电子产生同业竞争的，本公司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给中航电子进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中航电子的条件。 三、如果中航电子放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中航电子在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利： 1、中航电子有权一次性或多次向本公司或本公司下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利； 2、除收购外，中航电子在适用的法律法规及相关监管规则允许的 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司或本公司下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。 上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 关于守法及诚信情况的说明 | 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员（以下统称“承诺人”）就守法及诚信情况作出如下说明： 1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本公司及全体董事、监事和高级管理人员现作出如下声明： 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 机载公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺： 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在中航电子、中航机电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航电子、中航机电董事会，由中航电子、中航机电董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中航电子、中航机电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中航电子、中航机电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中航电子、中航机电或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺 | 截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航电子控股股东的一致行动人、中航机电的控股股东。本公司现就对本次交易的原则性意见及自中航电子、中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺： 1、本公司原则同意本次交易。 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航电子、中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子、中航机电股份的计划。 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子、中航机电受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 本公司及本公司全体董事、监事和高级管理人员（以下简称“承诺人”）就守法及诚信情况作出如下说明： 1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本公司及全体董事、监事和高级管理人员现作出如下声明： 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 航空工业 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺： 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在中航电子、中航机电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航电子、中航机电董事会，由中航电子、中航机电董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中航电子、中航机电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中航电子、中航机电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中航电子、中航机电或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺 | 截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航电子控股股东的一致行动人、中航机电控股股东的一致行动人。本公司现就对本次交易的原则性意见及自中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺： 1、本公司原则同意本次交易。 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航电子、中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子、中航机电股份的计划。 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子、中航机电受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本次交易前，本公司为中航电子的实际控制人，本次交易后，中航电子的实际控制人不发生变更。本公司作为中航电子的实际控制人将促使同为中航电子股东的本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用关联 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 股东身份影响中航电子的独立性，保持中航电子在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。 上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 本次交易前，本公司为中航电子的实际控制人，本次交易后，中航电子的实际控制人不发生变更。本公司作为中航电子的实际控制人，就减少和规范与中航电子的关联交易承诺如下： 本次交易完成后，在不对中航电子及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将促使尽量减少与中航电子的关联交易。对于中航电子与本公司之间存在的日常关联交易，本公司保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。 上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 本次交易前，本公司为中航电子的实际控制人，本次交易后，中航电子的实际控制人不发生变更。本公司作为中航电子的实际控制人，就避免同业竞争承诺如下： 一、截至本承诺出具之日，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）所从事的业务与中航电子所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。 二、本承诺出具后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与中航电子产生同业竞争的，本公司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给中航电子进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中航电子的条件。 三、如果中航电子放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中航电子在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利： 1、中航电子有权一次性或多次向本公司或本公司下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利； 2、除收购外，中航电子在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司或本公司下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。 上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本公司现作出如下声明： 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 大资产重组情形的说明 | 规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 汉航集团、中航供销 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺： 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在中航电子拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航电子董事会，由中航电子董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中航电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中航电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中航电子或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺 | 截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航电子控股股东的一致行动人。本公司现就对本次交易的原则性意见及自中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺： 1、本公司原则同意本次交易。 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划。 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 救生研究所、航空投资、中航投资、盖克机电 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 本公司（本单位）就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺： 1、本公司（本单位）为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司（本单位）为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司（本单位）保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司（本单位）承诺将暂停转让在中航机电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航机电董事会，由中航机电董事会代本公司（本单位）向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中航机电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司（本单位）的身份信息和账户信息并申请锁定；中航机电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司（本单位）的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司（本单位）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司（本单位）对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中航机电或投资者造成损失的，本公司（本单位）将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 救生研究所 | 关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺 | 截至本声明和承诺出具之日，本单位为中航机电控股股东的一致行动人。本单位现就对本次交易的原则性意见及自中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺： 1、本单位原则同意本次交易。 2、截至本声明和承诺出具之日，本单位除已于2021年11月18日通知中航机电并公告的减持计划以外（自2021年11月20日起15个交易日之后的6个月内减持股份不超过4,500万股，减持比例合计不超过中航机电公司总股本的1.16%，详见中航机电于2021年11月20日披露的《中航机电关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》，公告编号：2021-038），本单位未有在中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划。 3、本声明与承诺函自签署之日起对本单位具有法律约束力，若因本单位违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航机电受到损失的，本单位将依法承担相应赔偿责任。 |
| 航空投资、中航投资、盖克机电 | 关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复 | 截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航机电控股股东的一致行动人。本公司现就对本次交易的原则性意见及自中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺： 1、本公司原则同意本次交易。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺 | 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划。 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航机电受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 中航沈飞、航空工业成飞 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺： 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中航电子或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 航空投资、中航沈飞、航空工业成飞 | 关于守法及诚信情况的说明 | 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员（以下统称“承诺人”）就守法及诚信情况作出如下说明： 1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 |
| 关于股份锁定的承诺函 | 本公司就所持中航电子股份锁定事宜承诺如下： 1、本公司认购的本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中航电子送股、转增股本等原因而增加的中航电子股份，亦按照前述安排予以锁定。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在中航电子拥有权益的股份。若本公司基于本次交易取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | |
| 关于认购配套募集资金发行股份的承诺函 | 本公司作为本次募集配套资金的认购对象，现根据相关法律法规的规定出具以下承诺： 1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次发行股份购买资产并募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。 2、本次募集配套资金采取询价发行方式，本公司不参与相关发行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产生发行价格，本公司将按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日中航电子股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。 3、本公司参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。 4、本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 中信建投证券、中航证券、广发证券、嘉源、竞天公诚、大华、信永中和、大信、中审众环 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本公司（本所）现作出如下声明： 1、截至本说明签署之日，本公司（本所）及项目经办人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司（本所）及项目经办人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司（本所）及项目经办人员将依法承担法律责任。 因此，本公司（本所）及项目经办人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺方未出现违反上述相关承诺事项的情形。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务经营情况
2023年，在航空工业集团发展战略的引领下，中航机载较好完成了各项经营目标任务，航空主业、产业拓展、企业改革继续较快发展。
1、防务航空产业发展成绩显著。一是保质保量圆满完成各项防务产品交付任务。中航机载各子公司圆满完成防务产品生产任务，持续保障产品订货供给。二是航空装备科研生产能力稳步提升。持续开展生产条件建设，不断提升产品交付质量和进度，建设全生命周期服务保障体系，稳定、高质、柔性的生产体系基本形成。三是经营计划管控扎实推进，均衡生产巩固深化；加强质量管理顶层策划，启动全面质量提升工程，实物质量稳中有升；信息化建设迈出重大步伐；供应链管理能力持续增强，条件建设工作有序实施。
2、民用航空产业战略布局稳步推进。围绕国家大飞机项目的实施，制定民机高质量发展方案和行动方案。多型产品完成CTSOA取证、STC适航取证，乘客电源、机轮刹车等加速设计更改，消防吊桶、光电吊舱等应急救援产品实现批量交付。
3、科技创新不断取得突破。坚定贯彻航空工业集团“创新决定30条”，全面承接五大创新行动，三级创新体系基本建成。多项航空机载新兴技术应用于科研生产，多项航空机载关键技术研究取得突破性成果，有力支撑产品研制和生产交付。
（二）主要财务情况
根据公司的年度报告，公司2023年度主要财务数据和财务指标如下：
1、主要财务数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 29,006,921,223.99 | 27,722,332,688.78 | 11,186,259,692.86 | 4.63% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,886,420,594.77 | 1,351,113,574.74 | 871,912,569.27 | 39.62% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,463,623,295.51 | 696,332,844.84 | 694,965,929.75 | 110.19% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,017,258,018.41 | -929,976,848.11 | -793,665,252.84 | -9.39% |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 36,083,478,691.11 | 22,215,285,969.62 | 12,185,471,305.13 | 62.43% |
| 总资产 | 73,523,417,381.93 | 64,723,678,252.66 | 28,402,468,058.97 | 13.60% |
2、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 基本每股收益（元／股） | 0.437 | 0.4145 | 0.4546 | 5.43% |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.437 | 0.4145 | 0.4546 | 5.43% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.3391 | 0.2136 | 0.3624 | 58.75% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.15 | 6.25 | 7.44 | -0.1 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.77 | 3.22 | 5.93 | 增加1.55个百分点 |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2023年度，中航机载主营业务的发展状况良好。
四、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会颁发的有关法规的规定，结合公司实际情况，建立权责明确、相互制衡的内控体系，并根据法律法规对相应的制度及时进行了修订和更正，不断完善公司法人治理结构，规范运作。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定确保所有股东特别是中小股东享有合法平等权益。公司严格按照法定程序召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权，股东大会对关联交易严格按照规定审核，表决时关联股东回避表决，保证关联交易公平、公正。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
公司具有独立的自主经营能力，控股股东行为规范，通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和日常经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保。
（三）关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事。公司目前有11名董事，其中4名为独立董事，符合相关要求。公司董事会按照《董事会议事规则》开展工作，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，对董事会和
股东大会负责，同时积极参加有关培训，听取专题讲座，熟悉有关金融、证券法律法规，进一步提高了作为董事正确行使权利义务的责任意识。公司董事会设立了审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，根据证监会最新颁布的独立董事管理办法，修订《独立董事工作细则》，充分发挥独立董事作用，报告期内公司独立董事依法对相关事项发表了独立意见。
（四）关于监事与监事会
公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序，选举监事。公司监事会由5名监事组成，其中2名为职工代表，人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会按照《监事会议事规则》开展工作，公司监事认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事和高管人员履行职责的合法合规性随时关注，进行监督。
（五）关于利益相关者
公司在日常经营中，充分尊重和维护债权人、客户、员工、供应商及合作伙伴等其他利益相关者的合法权益，兼顾企业的经济效益和社会效益的同步提升，推动公司持续健康地发展。
（六）关于信息披露与透明度
公司一直明确董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书具体负责信息披露工作，接待股东、各投资机构及媒体来人来访和咨询并做好相应记录。报告期内，公司严格执行《信息披露管理制度》，公司始终严格按照法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地通过指定的报刊、网站披露有关信息，并确保所有股东有平等的知情机会。公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》，规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则。
（七）关于关联交易情况
公司坚持严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露管理制度》的相关规定，完善内控制度，规范关联
交易。本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，按规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。经核查，本独立财务顾问认为：中航机载严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，充分维护公司利益及股东的合法权益，符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航机载系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
刘先丰 王 建
洪 悦 崔登辉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日