证券代码：301246 证券简称：宏源药业 公告编号：2024-007
湖北省宏源药业科技股份有限公司
关于回购公司股份方案公告
重要内容提示：
1、湖北省宏源药业科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份用于股权激励或员工持股计划，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（1）拟回购股份价格区间：回购股份的价格不超过31.00元/股（未超过公司董事会通过回购股份方案前三十个交易日公司股票交易均价的150%），如公司在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（2）拟回购股份数量、占公司总股本比例及拟回购的资金总额：本次回购股份数量区间为3,200,000股（含）—1,600,000股（含），占公司总股本的比例为0.80%—0.40%，按回购股份数量区间和回购股份价格上限测算，预计本次拟回购的资金总额不超过人民币9,920.00万元(含）。具体回购股份的数量以回购实施完毕或实施期限届满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本比例相应变化。
（3）拟回购股份实施期限：本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
（4）拟用于回购的资金来源：本次拟回购的资金来源为公司自有资金。
2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的增减持计划，公司未收到持股5%以上股东的减持计划。如上述人员后续有相
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
3、风险提示
（1）本次回购股份方案存在公司股票价格持续超出回购价格上限等情形，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
（3）若存在发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
（4）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司于2024年3月13日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：
一、本次回购股份的目的
公司基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护股东利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，同时进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，提升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司经营、财务状况与发展战略、未来盈利能力等因素，公司拟回购本公司股份用于实施股权激励或员工持股计划。
二、回购股份符合相关条件
本次回购符合《回购规则》第八条及《回购指引》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和本所规定的其他条件。
三、拟回购股份的方式、价格区间
1、股份回购的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
2、价格区间：结合近期市场整体趋势及公司股票价格波动情况，本次回购股份的价格上限为不超过人民币31.00元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，并履行信息披露义务。
四、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
2、拟回购股份的用途：本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内用于上述用途，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。
3、拟回购股份数量、占公司总股本的比例：本次回购股份数量区间为3,200,000股（含）—1,600,000股（含），占公司目前已发行的总股本的比例为0.80%—0.40%，回购股份数量上限未超过下限的一倍。
本次回购具体的回购数量和占公司总股本的比例以回购实施完毕或回购实
施期限届满时公司的实际回购情况为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本比例相应变化。
4、拟用于回购的资金总额：按拟回购股份数量区间和回购股份价格上限测算，预计本次回购的资金总额不超过人民币9,920.00万元（含）。最终回购金额以回购实施完毕或回购期限届满时实际回购的股份金额为准。
五、拟回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
六、回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自本次回购股份方案经董事会审议通过之日起12个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司决议终止本次回购方案，则回购期限自决议通过终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司在以下期间不得回购股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况：
1、若按照本次回购股份数量上限3,200,000股测算，假设回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量(股) | 比例 (%) | 数量(股) | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 352,749,600 | 88.19 | 355,949,600 | 88.99 |
| 二、无限售条件股份 | 47,257,200 | 11.81 | 44,057,200 | 11.01 |
| 三、总股本 | 400,006,800 | 100.00 | 400,006,800 | 100.00 |
注：以上比例计算结果为四舍五入，保留两位小数所得。上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。
2、若按照本次回购股份数量下限1,600,000股测算，假设回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量(股) | 比例 (%) | 数量(股) | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 352,749,600 | 88.19 | 354,349,600 | 88.59 |
| 二、无限售条件股份 | 47,257,200 | 11.81 | 45,657,200 | 11.41 |
| 三、总股本 | 400,006,800 | 100.00 | 400,006,800 | 100.00 |
注：以上比例计算结果为四舍五入，保留两位小数所得。
上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产556,024.42万元，归属于上市公司股东的净资产436,976.82万元，资产负债率21.41%，公司流动资产329,910.86万元。若本次拟回购总资金上限人民币9,920.00万元全部使用完毕，按2023年9月30日（未经审计）财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、公司流动资产的比例分别为1.78%、2.27%、3.01%。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。
2、经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。
3、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将遵守中国证监会和深圳证券交易所关于股份增减持的相关规定，履行信息披露义务。
4、经询问，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无减持计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将遵守中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
十、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，若顺利实施，则公司不存在注销回购股份而减少注册资本的情形；若公司未能将回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司需将本次回购的未使用股份在三年持有期限届满前进行注销，并就
注销股份及减少注册资本等事宜履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
十一、关于办理本次回购股份事宜的审议情况及相关授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括在回购期内择机回购股份，确定具体的回购的时间、价格、数量等；
2、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
5、办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必需的其他事宜。
本授权有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、回购股份方案的审议程序
公司于2024年3月13日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
十三、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
4、本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十四、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议。
特此公告。
湖北省宏源药业科技股份有限公司
董事会2024年3月15日