威胜信息技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
证券代码：688100 证券简称：威胜信息
威胜信息技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年3月
威胜信息技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录
2023年年度股东大会会议须知
...... 2
2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 6
关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 25
关于《2023年度独立董事述职报告》的议案 ...... 29
关于《2023年年度报告及摘要》的议案 ...... 30
关于《2023年度决算报告》的议案 ...... 31
关于《2023年度利润分配方案》的议案 ...... 35
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案.37
关于《2024年度监事薪酬方案》的议案 ...... 38
关于2023年度日常关联交易实施情况与2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 39
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 40
关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案 ...... 41
关于修订《公司章程》的议案 ...... 42
关于修订公司部分治理制度的议案 ...... 51
威胜信息技术股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为保障威胜信息技术股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《威胜信息技术股份有限公司章程》《威胜信息技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对
出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，会议签到登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（及股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。在此之后进场的股东（或股东代理人）无权参与现场投票表决。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合
法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等权利。如股东及股东代理
人欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上会议主持人将统筹安排股东及股东代理人发言，股东及股东代理人现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人的发言或提问应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代
理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提问
威胜信息技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。表决票填毕由大会工作人员统一收票。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对
提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、股东（或股东代理人）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始
后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十二、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
威胜信息技术股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年3月21日（星期四）13时30分
2、现场会议地点：湖南长沙高新区桐梓坡西路468号威胜信息技术股份有限公司行政
楼会议室
3、召集人：威胜信息技术股份有限公司董事会
4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年3月21日至2024年3月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年3月21日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东（及股东代理人）人数及所
持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
1、关于《2023年度董事会工作报告》的议案
2、关于《2023年度监事会工作报告》的议案
3、关于《2023年度独立董事述职报告》的议案
4、关于《2023年年度报告及摘要》的议案
5、关于《2023年度决算报告》的议案
6、关于《2023年度利润分配方案》的议案
7、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案
8、关于《2024年度监事薪酬方案》的议案
9、关于2023年度日常关联交易实施情况与2024年度日常关联交易预计的议案
10、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
11、关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案
12、关于修订《公司章程》的议案
13.00、关于修订公司部分治理制度的议案
13.01、关于修订《威胜信息技术股份有限公司对外担保管理制度》的议案
13.02、关于修订《威胜信息技术股份有限公司关联交易实施细则》的议案
（六）股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场投票表决结果
（九）复会，宣布现场投票表决结果
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告
为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署相关会议文件
（十四）主持人宣布现场会议结束
议案一：
威胜信息技术股份有限公司关于《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《威胜信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，威胜信息技术股份有限公司董事会编制了《威胜信息技术股份有限公司2023年度董事会工作报告》，具体详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《威胜信息技术股份有限公司2023年度董事会工作报告》
威胜信息技术股份有限公司
2024年3月21日
附件：
威胜信息技术股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。
一、2023年度公司整体经营情况
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承前启后的关键一年，也是全面建设社会主义现代化国家开局起步的重要一年。公司迎着全球数字经济、“一带一路”建设、数字中国建设以及新型能源系统建设的新发展机遇，把握行业变革，立足本业，深耕行业，布局全球，更好的服务国家“双碳”战略。
1、 公司业绩稳健，收入净利双增长
报告期内，公司收入净利持续双增长，实现营业收入22.25亿元，较上年同期增长
11.06% ；实现归属于上市公司股东的净利润5.25亿元，较上年同期增长31.26%；盈利能
力持续提升，实现40.79%的毛利率，同比提升3.67个百分点；实现归母净利润率23.60%，同比提升3.63个百分点。实现经营性净现金流量4.17亿元，同比增长62.21%，经营性净现金流持续优化。截止本报告期末资产负债率30.20%，本报告期净资产收益率18.92%，同比提升27.32%。
在手订单持续充盈，截至报告期末，公司在手合同34.83亿元，同比增长38.4%，为后续业绩发展提供有力支撑。
2、 研发创新，荣获多项创新奖项
创新始终是公司高质量发展的源动力和重要抓手，2023年，公司紧抓新型电力系统建设推进、数字经济转型浪潮以及“一带一路”发展倡议带来的市场需求，坚持研发和市场创新，以高比例的研发投入转化为高质量发展。2023年，公司研发费用2.27亿元，占营业收入的10.22%，同比增长14.57%。
报告期内新增专利64项，其中发明专利29项；新增软件著作权48项；截止报告期
威胜信息技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料末，累计获授权专利707项，其中发明专利149项，软件著作权898项，集成电路布图设计专有权6项。报告期新增参与国家标准11项，团体标准2项。累计参与标准制订与修订65项，其中国家标准36项、行业标准11项、地方标准1项、团体标准17项。
报告期内，公司作为国家级专精特新小巨人企业，打造的多个项目都被评为行业标杆，为行业可持续发展贡献力量。公司作为项目参与中的唯一产业单位，参与承担的国家重点研发项目“数字电网关键技术”，顺利通过国家工信部组织的验收；“新一代用电信息采集系统关键技术及应用”获评国家电网有限公司科学技术进步一等奖；“用于配电自动化终端的测控系统及其测控模组”获评2023年度电力科技创新奖。旗下子公司威铭能源、珠海中慧分别获评湖南省、广东省专精特新企业，威铭能源的“NB-IoT物联网水表软件V1.0”获评2023年度湖南省首版次软件产品；珠海中慧的“低压高速电力线载波通信关键技术及深化应用”获评国网湖南省电力有限公司科技进步一等奖，进一步夯实了公司在行业内的技术领先者和标准制定者地位。
在软件开发方面，公司及子公司威铭能源具有国际软件成熟度模型最高级别CMMI-ML5级认证，是少数可面向全球市场提供高质量软件集成的企业。蝉联“湖南省软件和信息技术服务竞争力50强企业”称号，是业界对公司行业积累、创新发展能力、软硬件综合能力的认可。
3、 三大业务布局，服务国家战略
1）行稳致远，稳居电力物联网头部企业
在电力物联网领域，公司行业龙头地位稳固，公司在2023年国网、南网总部集采招标项目中标4.48亿元，排名前列。公司将继续以物联网技术提高电力系统信息化水平，提升电力系统现有基础设施的利用效率，围绕能源流和信息流，提供从数据感知通信组网到数据管理的一整套综合解决方案，助力传统电力系统向源网荷储互动的新型电力系统转型发展，助力国家“双碳”目标实现。
2）智慧赋能，打造智慧能源产业探索者
在智慧城市领域，公司综合应用大数据分析、云计算、边缘计算及物联网通信等技术，构建了物联网智慧云平台、智慧消防、智慧水务和综合能源解决方案，目前公司成功研发的AIoT智慧消防平台已成功应用，成为企业的有效的后盾和保障，同时公司又持续开拓金融行业智慧消防项目；公司提供的智慧园区管理平台系统已完成验收，通过植入智慧化元素，园区以数据为核心整合资源，可为园区节能减排及实现碳中和的目标提供基础数据支撑服务，持续为用户与管理方提供综合性、便捷性服务。物联网行业将持续获得政策引导，
威胜信息技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料行业规模持续增长，将给公司的数智城市业务提供无限的发展潜力。
3）放眼全球，拥抱数字能源发展浪潮
公司积极参与国家“一带一路”沿线经济发展和能源互联网建设，持续加大对海外市场的研发与销售投入。公司以“物联网+数字化+芯片”为核心竞争力，作为行业内少有的从数据感知、通信组网到数据管理，纵向全贯通的能源物联网综合解决方案的企业，公司已经在东南亚包括老挝、缅甸等国家提供电力AMI全套系统解决方案，未来将积极扩展东南亚、一带一路重点市场、同时布局美洲、欧盟的产品认证工作。公司在软件开发方面，通过了国际软件成熟度模型最高级别CMMI-ML5级认证，成为少数可面向全球市场提供高质量软件集成的企业。
4、确保高质量信息披露，增强公司透明度
公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《公司法》及上交所相关规定履行信息披露义务，在确保信息披露“零差错”的基础上，带领团队精心打磨，努力以更直观、易懂的语言及更多样的形式进行公开信息披露，使得投资者更好地了解公司经营情况及投资价值。2023 年，科创板开启信息披露评级，公司获得最高评级-“A”级。公司在发布定期报告的同时，还通过官微等渠道发布了图文结合提炼要点的一图看懂定期报告的长图，在年报发布期间配发短视频，以简单易懂的形式帮助投资者了解公司业绩、发展情况。
同时公司积极推动自愿性信息披露，及时发布公司合同中标情况，并通过上证e 互动平台及时公布投资者调研记录，以保证广大投资者公平公开的及时了解公司经营情况。公司将信息披露的内容聚焦于企业经营、技术创新、行业政策、战略规划等投资者关切的领域，增强企业的信息透明度，帮助投资者充分理解公司价值。
5、践行新时代投关理念，扎实护航投资者合法权益
1）创新投资者关系管理形式，让投资者沟通更密切高效
健全的组织和机制是投资者保护的基石。目前，公司建立了投资者保护暨投资者关系管理的相关制度，设置了投资者双向交流的机制。一方面通过严格的信息披露、高效的投资者交流沟通，及时传递公司信息，帮助投资者答疑解惑、了解公司价值；另一方面认真搜集投资者反馈、记录并存档，并及时将投资者对公司的意见和建议传递给公司管理层，助力公司改进经营，保持公司与投资者之间互相信任、利益一致的关系，形成良性互动。此外，公司对内部员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人和公司下属机构负责人进行投资者关系管理相关知识的培训。
威胜信息技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料2023年，公司共组织进行路演、反路演、策略会、调研沟通会161场，共获得近1200家投资机构调研；回复上证E互动投资者提问25次，平均回复时间2个工作日内，另外接听投资者来电288次。同时安排专人关注散户聚集的东方财富股吧、雪球、同花顺等投资者交流平台，及时响应投资者的诉求，赢得24家卖方机构出具点评报告约190份。
在夯实国内投资者关系管理工作的同时，采用“走出去、请进来”的机制，积极与国际接轨，主动与海外头部机构沟通，邀请境外头部证券研究机构、卖方机构来公司现场调研，提升投关“国际化”水平。2023年3月13日，公司被纳入沪股通标的名单，更好建立了境外投资者的投资渠道，进一步完善了公司投资者结构、提升国际化程度，实现产业与资本市场协同共进。
2）强化投资者教育和权益保护，持续回报投资者
公司以尊重投资者、回报投资者、保护投资者为己任，着眼长远，聚焦主业，深耕能源物联网行业发展。公司已建立健全中小投资者投票机制，保证所有股东充分行使权利，重视中小投资者的意愿和诉求，切实维护中小投资者利益。 公司股东大会采用现场投票和网络投票方式，股东可以现场投票也可以通过网络投票系统投票。公司实行累积投票制选举董事及非职工代表监事。公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票，单独计票结果在股东大会决议公告中披露。
公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，充分考虑独立董事和公众投资者的意见。此外，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
同时，公司积极开展相关活动面向公众普及投资常识，提升大众防范意识。公司连续三年在湖南证监局的统一部署、湖南省证券业协会的组织下，积极开展防范非法证券期货宣传月活动、5·15全国投资者保护宣传日活动，利用公司网站首页栏目、公众号专题、视频推送、防非专题资料等形式向公司员工、董监高以及社会关注人士推送防非宣传资料，提示所有人员认清投资陷阱，提升自我保护能力。
6、建立健全规范治理体系
1）持续优化公司治理架构
公司建立、健全了治理结构。股东大会、董事会、监事会和高级管理人员相互协调，相互制衡，董事会秘书、独立董事勤勉尽责，有效地增强了决策的公正性和科学性，确保了公司依法管理、规范运作。公司董事会组建战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会
威胜信息技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料和薪酬与考核委员会，并经严格程序确认各组成成员，为公司经营、管理发挥了重大作用；并制定了相应的《战略与ESG委员会工作规则》《审计委员会工作规则》《提名委员会工作规则》和《薪酬与考核委员会工作规则》。为更好开展公司ESG工作，优化ESG管理的顶层设计，报告期内，公司将“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与 ESG 委员会”，负责对公司可持续发展，以及环境、社会及公司治理（ESG）等相关事项进行监督与管理。“董事会战略与 ESG 委员会”下设“可持续发展ESG工作组”负责ESG工作的领导与组织管理工作，组织协调公司各相关业务部门和职能部门开展ESG相关工作。独立董事是公司治理结构优化的推动者、是公司规范经营的监督者、更是中小投资者利益的保护者。董事会认真履行职能，严格遵守《公司法》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定，建立了独立董事制度。2023年度，公司独立董事依照国家法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽职地履行职权，对需要独立董事发表意见的事项发表意见，对公司相关经营管理事项提出了相关意见与建议，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
2）积极建立健全制度体系
近年来，公司坚持规范治理，及时修订更新相关制度，不断完善公司内部管理机制，确保合规运营，优化治理，保障中小投资者权益。公司根据《独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等法律法规更新修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》等12项公司内部制度，强化了独立董事履职的权责义务，进一步规范了公司治理结构，积极履行社会责任，保障投资者合法权益。同时，公司对治理架构进行了一次全面的体检和升级，打造了更高效的管理体系、更市场化的机制。
3）募资规范化管理并提升资金使用效率
公司规范化运作重大募集资金项目，对于重大募集资金项目严格按照相关法律法规履行信息披露义务。公司制定了《威胜信息技术股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金存储、使用及管理等方面做出了具体明确的规定，并按照管理制度的要求进行募集资金存储、使用和管理。公司严格按照相关程序合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，注重对中小投资者保护。在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用安排，有效控制募集资金风险的前提下，提高募集资金使用效率。2023年8月，公司募投项目结项，公司组织结项资料收集、审查等各项工作，顺利完成项目验收及信息披露工作。
4）组织合规系列培训
为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，进一步提升公司运作规范性，持续改善信息披露质量，2023年公司多次组织董监高和管理层参加证监局、交易所、上市协会关于上市公司合规的系列培训，并分发内部学习资料，以增强董监高合规意识，提升经营管理能力，提高治理水平，全面推动企业持续、稳定、健康发展，维护市场公平和保护投资者利益；使管理层进一步完善公司内控管理体系，优化治理结构，强化监督职责，在履职尽责方面不断的完善提升，促进公司规范运作。
5）加强内控机制建设
自成立以来，合法合规的公司治理一直是威胜信息常抓不懈的一项重点工作，公司立足企业的发展实际，综合梳理内部管理情况，构建科学全面的内控管理体系，以保障企业实现更好发展。
7、深入践行ESG理念
公司将ESG工作融入到日常经营之中，将可持续发展纳入公司的顶层设计之中。公司连续多年积极推进ESG实践，坚持以国家“双碳”战略为指引，响应国家新型能源系统建设、“一带一路”倡议，积极践行公益责任，为市场、行业、国家和社会等多方持续创造价值。公司于上市次年开始披露社会责任报告， 2023年获评“国家级绿色工厂”、“中国电力联合会评价AAA级信用单位”、上交所信息披露工作评价最高评级——A级、中上协董秘履职评价5A评级、董办最佳实践、年报业绩说明会优秀实践、新华信用金兰杯“碳达峰碳中和优秀案例”、博鳌企业论坛“2023年度ESG典范企业”以及财联社“最佳ESG奖”等各项荣誉奖项。
二、董事会履职情况
报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的较为完善的法人治理机构及运作机制，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的公司治理体系。
公司股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的日常决策机构，下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略与ESG委员会（注：2023年12月公司“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”）四个专门委员会。董事会向股东大会负
威胜信息技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料责，对公司经营活动中的重大事项进行审议，并做出决定或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、管理层的行为及公司的财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司共计召开10次董事会，以现场结合通讯方式召开，审议并通过议案37项，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议第二届董事会第十九次会议
2023年2月9日
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
第二届董事会第二十次会议
2023年2月27日
关于《2022年度董事会工作报告》的议案关于《2022年度独立董事述职报告》的议案关于《2022年度董事会审计委员会履职报告》的议案关于《2022年年度报告及摘要》的议案关于《2022年度决算报告》的议案关于《2022年度利润分配方案》的议案
司外部审计机构的议案关于《2023年度董事薪酬方案》的议案关于《2023年度高级管理人员薪酬方案》的议案关于2022年度日常关联交易实施情况与2023年度日常关联交易预计的议案关于公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公关于《威胜信息技术股份有限公司内部控制自我评
价报告》的议案关于提请召开2022年年度股东大会的议案
案
| 关于修订《威胜信息技术股份有限公司章程》的议 |
| 关于修订《威胜信息技术股份有限公司股东大会议 |
事规则》的议案
理制度》的议案
| 关于修订《威胜信息技术股份有限公司对外担保管 |
| 关于修订《威胜信息技术股份有限公司信息披露管 |
理制度》的议案第二届董事会第二十一次会议
2023年4月25日
关于2023年第一季度报告的议案
关于2022 年度企业社会责任报告的议案
第二届董事会第二十二次会议
2023年6月2日
关于公司换届选举第三届董事会非独立董事的议
案
关于公司换届选举第三届董事会独立董事的议案
关于第三届董事会董事薪酬方案的议案
关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案
第三届董事会第一次会议
2023年6月21日
关于豁免第三届董事会第一次会议通知期限的议
案
关于选举公司第三届董事会董事长的议案
关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议
案
关于聘任公司高级管理人员的议案
关于聘任公司证券事务代表的议案第三届董事会第二次会议
2023年7月27日
关于《2023年半年度报告及摘要》的议案；
关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告的议案；
威胜信息技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料第三届董事会第三次会议
2023年8月16日
关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案第三届董事会第四次会议
2023年10月20日
关于公司2023年第三季度报告的议案第三届董事会第五次会议
2023年12月22日
略与ESG
| 委员会”并相应修订委员会相关工作规则 |
的议案第三届董事会第六次会议
2023年12月27日
关于会计估计变更的议案
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共计召开2次股东大会，共审议并通过议案20项。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
2022年年度股东大会
2023-03-21 审议公司2022年度利润分配方案等16项议案，详情
请见公告，公告编号2023-0192023年第一次临时股东大会
2023-06-21 审议公司换届选举第三届董事会非独立董事、独立
董事等4项议案，详情请见公告，公告编号2023-037
3、董事会专门委员会会议召开情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与ESG委员会（第三届董事会战略委员会2023年第二次会议将“战略委员会”更名为“战略与ESG委员会”）4个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开5次，研究议案12项；提名委员会召开4次，研究议案5项；薪酬与考核委员会召开4次，研究议案6项；战略与ESG委员会召开3次，研究议案3项。各专门委员会会议召开具体情况如下：
1）董事会审计委员会
| 召开届次 | 召开时间 | 会议议案 |
第二届董事会审计委员会2023年第一次会议
2023年2月24日
审议通过关于《2022年度财务报表》的议案等共计7项议案
| 召开届次 | 召开时间 | 会议议案 |
第二届董事会审计委员会2023年第二次会议
2023年4月24日
审议通过关于2023年第一季度财务报表的议案第三届董事会审计委员会2023年第一次会议
2023年7月25日
审议通过关于《2023年半年度财务报表》的议案等共计2项议案第三届董事会审计委员会2023年第二次会议
2023年10月19日
审议通过关于《公司2023年1-9月财务报表》的议案第三届董事会审计委员会2023年第三次会议
2023年12月27日
审议通过关于会计估计变更的议案
2、董事会提名委员会
| 召开届次 | 召开时间 | 会议议案 |
第二届董事会提名委员会2023年第一次会议决议
2023年2月24日 审议通过公司2022年7-12月董事会规
模和构成情况的报告第二届董事会提名委员会2023年第二次会议决议
2023年6月1日 审议通过关于公司换届选举第三届董事
会非独立董事、独立董事共2项议案第三届董事会提名委员会2023年第一次会议
2023年6月21日 审议通过关于聘任公司高级管理人员的
议案第三届董事会提名委员会2023年第二次会议
2023年7月25日 审议通过关于公司2023年1-6月董事
会规模和构成情况的报告
3）董事会薪酬与考核委员会
| 召开届次 | 召开时间 | 会议议案 |
第二届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议
2023年2月24日 审议通过《关于<2023年度高级管理人员
薪酬方案>的议案》等共计3项议案第二届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议
2023年6月1日 审议通过第三届董事会董事薪酬方案
| 召开届次 | 召开时间 | 会议议案 |
第三届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议
2023年7月25日 审议通过关于公司董事、高级管理人员
2023年下半年度考核标准的议案第三届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议
2023年12月22日 审议通过关于筹备建立ESG考核体系的
议案
4）董事会战略与ESG委员会
| 召开届次 | 召开时间 | 会议议案 |
第二届董事会战略与ESG委员会2023年第一次会议
2023年2月24日 审议通过关于公司2023年发展战略的议案
第三届董事会战略与ESG委员会2023年第一次会议
2023年7月25日
| 审议通过“一带一路”共同发展倡议背景下 |
公司助力沙特智慧产业可持续发展战略规划的议案第三届董事会战略与ESG委员会2023年第二次会议
2023年12月22日
名为“董事会战略与ESG委员会”并相应修订委员会相关工作规则的议案
审议通过关于公司“董事会战略委员会”更
4、董事及各专门委员会履职情况
1）董事履职情况公司组建了专业背景多元、能力结构互补的国际化董事会。各董事会成员在企业管理、企业经营、专业技术、风险合规、金融财务、审计内控等方面拥有丰富经验。报告期内，公司全体董事专注于定战略、作决策、防风险，全面依法落实并有效行使董事会各项职权，注重研究行业发展趋势和公司战略发展，坚持科学决策，提升公司内控水平和风险防范能力。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，按时出席10次董事会会议，不存在连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况；能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽职，积极参与董事会及各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立作出判断，针对相关重大事项发表了独立意见或事前认可意见；同时积
威胜信息技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料极对公司内部控制制度的建设及执行、公司定期报告编制工作、与控股股东及其他关联方的资金往来等事项进行了核查，对董事会决议执行情况进行监督，并提出建设性意见。为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。2）各专门委员会履职情况报告期内，公司董事会下设的各专门委员会依据相关工作细则规定和议事规则忠实、勤勉地履行义务，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，就专业性事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
三、董事会工作计划
公司深刻认识到，提高上市公司质量，增强投资者回报，提升投资者的获得感，是上市公司发展的应有之义，是上市公司对投资者的应尽之责。2024年，公司将积极采取措施，开展“提质增效重回报”专项行动，提高公司经营质量，增强投资者回报，提升投资者的获得感，实现管理层与股东利益的共担共享。
1、践行以价值创造为本的理念 持续实质回报投资者
威胜信息在经营管理方面，以价值创造为本，同时高度重视投资者回报。
公司2020年1月21日在科创板成功挂牌上市，取得募集资金净额6.1亿元，并全部投入到公司研发创新、产能提升中，并带来经营业绩的持续稳健增长。
自上市以来，公司历年营业收入与净利润均实现双增长，其中营业收入复合增长率达
15.65%，净利润复合增长率达24.68%，已累计派发现金红利4.9亿元，并完成股份回购占
总股本2.46%，回购金额2.99亿元。在盈利质量方面，公司的净资产收益率也实现持续增长。
1）2023年现金分红派息方案，拟每股股息同比增长30%
威胜信息技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料2024年3月21日，公司将召开年度股东大会，审议2023年度分红派息方案。拟向全体股东每10股派发现金红利4.3元（含税），每股现金分红股息同比增长30%，预计合计派发现金红利2.1亿元。至此，公司自上市以来预计将累计派发现金红利7亿元，大于上市募集资金金额，用行动实质回报投资者。
2）2024年现金分红方案持续加码，拟定40%现金分红派息率2024年，公司将着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，拟计划2024年度利润的现金分红派息率为40%。
3）2024年，计划建立稳定股价预案2024年，根据资本市场情况，公司还将计划建立稳定股价预案，在必要的情况下，适时采取相关措施，以提振市场信心，维护股价稳定。
在未来的发展道路上，公司将一如既往地把投资者的需求放在首位，共同开创价值共享、合作共赢的美好未来，让投资者伴随企业的成长，共享成功的果实，实现财富的稳健增值。
2、持续践行“义利共生”，全面构建管理层与股东共赢格局
公司构建了岗位责任与目标责任相结合的职能薪酬体系，以价值贡献作为薪酬激励分配的核心原则，保障了公司薪酬分配的公平性、激励性与竞争性。同时，不断完善员工职
威胜信息技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料业发展规划体系，充分调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞争力。
2024年，公司将建立与实施一系列制度与措施，强化管理层与股东的利益共担共享机制，激发管理层的积极性和创造力，推动公司的长期稳健发展。
1）2024年新年伊始，公司推出首期员工持股计划
2024年发布第一期总额为400万股的员工持股计划，持股计划设置锁定期，分三期解锁，解锁时点分别为标的股票过户至员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁标的股票比例分别为40%、30%、30%。员工持股计划同时设置个人绩效考核指标，根据员工考评得分结合综合评价结果确定绩效等级，在充分激励计划参与对象的同时，产生相应的约束，鼓励长期持股和关注公司长远价值，从而更有效的统一持有人和公司、公司股东的利益。
2）共担共享，拟定未来两年持续推出股权长效激励方案
未来，为持续强化管理层与股东的利益共担共享约束，公司将已回购的股份全部用于股权长效激励，计划2025年实施400万股，2026年实施431.48万股。确保公司管理团队与业务骨干团队的长期激励与约束机制，推动管理层与全体股东的利益一致与收益共享，提升公司的整体价值。
3）完善科学的薪酬管理体系，构建多元化激励体系
2024年，将计划建立动态的薪酬调整机制与以市场为导向的绩效评价体系。公司高管薪酬由基础薪酬、绩效奖金和长期激励计划等多个部分组成，并基于公司战略制定长、中、短期业绩与管理目标，建立KPI、OKR相结合的绩效评价体系，公司在重大研发进展和业务开展方面的表现纳入绩效考核，将管理层的薪酬、绩效等与公司整体业绩挂钩。绩效结果及时应用，绩效向高产出资源倾斜，打造绩优文化，激发组织活力。
3、强化治理基石，夯实高质量发展之堤
2024年是威胜信息上市第五年，上市是更高质量发展的“起点”，合规合法经营则是基业长青的基石。公司将持续谨记“四个敬畏”和守住“四条底线”的要求，把合规当成信念，当成习惯。2024年，我们将继续坚持规范治理，完善治理结构、健全内部控制体系建设、强化风险管理、提升决策水平，致力于打造更高效的管理体系、更科学化的管理机制来确保合规运营，保障广大投资者的合法权益，实现公司发展的良性循环。
1）紧跟政策步伐，确保制度合规高效
更新并强化新制度的落地执行。2024年2月28日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过围绕2023年证监会、上交所发布的有关上市公司治理规则，对《章程》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易实施细则》等9项治理制度进行
威胜信息技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料了修订，并计划于2024年3月21日召开年度股东大会，对相关修订制度进行审批。2024年，将强化新制度的内部培训、传递及过程的执行检查，提升公司的制度执行有效。2024年，公司还将建立定期监管新规监测的机制，确保较快地对监管动态作出反应，在资本市场监管新规颁布后，根据要求及时对公司相关制度进行修订及审批。
2）赋能关键角色，提升治理能力
“关键少数”在公司治理中发挥着至关重要的作用。2024年，公司将：一是，及时反馈传递资本市场监管部门组织的法定培训；二是，将充分借助证监会、上交所及浦江大讲堂、中上协及其培训平台、资本市场学院等监管平台资源，组织“关键少数”及公司经营管理层进行线上、线下的培训，确保“关键少数”了解最新的法律法规，提升其履职技能和合规知识储备，推动公司整体治理水平的全面提升。
3）融入监管动态，夯实发展之堤
为保持与监管政策的紧密衔接，2024年将建立监管动态的持续跟踪与反馈机制，收集、分析和适时传递最新监管信息，按季度整理并解读最新的监管政策、市场规则以及相关法律法规等信息，编制成册，提供给公司的“关键少数”人员。同时，向公司经营管理团队普及监管政策的变化及其对公司业务的影响，了解信息披露、重大事项报告、内幕信息管理中的职责，引导全员树立合规意识，引领公司在合规的基础上实现稳健发展。
4、直观易懂，国际多元：强化投资者沟通
面向2024年及未来，公司将持续致力于构建与投资者更为紧密而高效的沟通桥梁，实现公司与投资者之间更深层次的理解、信任与合作，切实保障投资者权益，共同开创共享价值、互利共赢的新局面。
1）信息披露革新：可视化、通俗化与国际化并行
信息披露可视化：2024年，公司发布定期报告的同时，将采取业绩说明会、图文简报、短视频等可视化形式，对定期报告和临时公告进行解读。通过生动、直观的方式，帮助投资者更好地理解公司的经营成果、财务状况和发展战略。2024年将发布不少于4次的“一图读懂”，对定期报告进行更直观的解读。
专业术语简单化：在编写公告时，公司将尽量避免使用过于专业的术语，用通俗易懂的语言表达信息，降低投资者的阅读难度。
辅助说明图表化：定期报告中将增加图表、数据对比等辅助说明，使信息更加清晰、易于理解。
信息披露国际化：信息披露的国际化是公司践行国际化在资本市场的一环，2024年公司将发布定期报告一图读懂、环境、社会和治理（ESG）社会责任报告的中英文双语版，向
威胜信息技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料全球投资者展示公司的财务状况和业务运营情况，以助力加强与国际投资者建立更加紧密的联系，同时彰显公司在可持续发展和社会责任方面的承诺与努力。
2）构建多层次沟通渠道：实现多渠道、多平台、多方式投资者关系管理
在投资者沟通平台方面：一是，2024年将利用上交所e互动平台、进门财经、全景网等线上平台，构建多平台的投资者沟通交流平台。二是，2024年将在公司的微信公众号上增设“投关互动”板块，接入威胜信息IR小程序，将最新公告等资讯更多维度传递给特定的机构投资者、分析师以及中小投资者，并设置预约调研功能，将公众号与数字化投关结合，为投资者提供更快速、便捷、多样化交流渠道，建立起投资者与公司之间双向沟通的桥梁。三是，对于投资者在e互动上的提问做到在2个交易日内及时回复。
在投资者沟通渠道方面：一是，2024年，公司将计划安排一系列投资者关系活动，包括不少于4次的投资者接待日\业绩说明会，由董事长\总裁带队参加与投资者的交流互动。二是，将积极参加各家卖方机构组织的策略会，与各类投资者进行面对面交流，并根据投资者需要，安排公司现场调研、反路演等多种形式的投资者沟通交流，深入了解投资者的实际诉求，并做出及时回应，同时在2个交易日之内在上交所e互动平台将调研纪要及时挂网，切实体现尊重与保护投资者权益的原则。
5、深植能源物联网领域根基，锻造创新驱动发展引擎
创新是威胜的基因，发展是威胜的追求。将理论创新、实践创新、制度创新、文化创新“四个创新”作为发展的核心驱动力，深耕能源物联网，打造“人力资本、科学技术和大数据”新三要素，增强软实力，不断巩固发展底座，不断拓宽发展护城河，以技术创新提升发展质量，塑造新动能、奠定新优势。
聚焦三大领域研发，助力数智电网数智城市数字化
2024年，威胜信息将继续在全球数智化城市建设和绿色低碳发展的大背景下，瞄准国家电网“继续加大数智化坚强电网的建设”需求，紧盯南方电网“持续统筹传统电网升级和持续深化数字赋能”的规划，把握全球数智化城市建设和绿色发展战略，重点聚焦三大领域的研发，加快创新成果的转化。
1）芯片战略的深化推进：
芯片是威胜信息针对当前电网通信技术需求而制定的重点研发方向之一。2023年，公司在芯片领域取得中国电力科学技术奖一等奖等喜人成绩。公司在2023年推出新一代HPLC+HRF双模通信芯片模组和模块的基础上，将持续增加芯片及通信模组的研发投入，再进一步着力优化Wi-SUN本地路由自组网关键技术及通信模组，解决数据及时高效的远程采集与分析，实现能源流与数据流的双向互动，谋求成为海外市场AMI（Advanced Metering Infrastructure）的领先供应商。
2）物联网应用层软件系统与平台的创新开发：软件作为引领科技创新的源动力，是公
威胜信息技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料司的核心技术能力，正加速向网络化、平台化、智能化方向演进。公司未来将重点增加物联网应用层软件系统及平台的研发投入，面向全球市场，重点服务双碳要求下的数智电网、智慧消防、智慧水利水务等领域，帮助客户降本增效实现数字化管理。
3）新兴技术应用的研发：
公司将重点加强大数据分析、边缘计算、拓扑识别等关键人工智能（AI）技术的研发，并将其深度融合到数智电网和数智城市业务流程，实现以软件解决方案替代或优化传统硬件设备。通过对研发拓扑识别、负荷预测、视觉监测等智能算法的更新升级，推动新型电力系统建设。
深化产学研融合，实现关键核心技术攻关，助力双碳目标实现2024年，公司将继续积极推动产学研一体化的深度融合与发展，汇聚高端智力，实现科研资源共享，促进各类创新要素向企业集聚，促进产学研用深度融合。目前，公司已启动与国家级新型科研单位和浙江大学的合作项目，面向新型电力系统建设，针对智能配用电场景需求，研发配用电专用芯片及智能终端，以支撑智能配电网的全面精准感知、信息就地处理、智能分析决策和安全高效运行。同时也将与多家高校联合开展有源配电网接地故障保护关键技术攻关，提升有源配电网运行的安全性，保障大规模分布式电源的安全接入与可靠运行，从而助力国家双碳战略目标实现。
6、持续聚焦“提质增效”，激活高质量发展新动能
在当今快速变化的市场环境中，公司深知“提质增效”不仅是生存之道，更是发展之基。
2024年，是威胜信息五五发展的攻坚之年，也是威胜信息国际化纵深推进之年。世界的政治经济格局及增长动能，让新的一年充满不确定性，但机遇与风险、谋发展、求和平仍是大势所趋，绿色环保、双碳目标仍是人类命运共同体。在这样一个充满变化的时代，公司坚信唯有“做好自己”，以内在的确定性来应对外部的不确定性。
1）持续积极践行“提质增效”，筑牢高质量发展之路
2024年，在经营质量提升方面，公司将围绕“稳中求进，创新发展”经营主题，坚持开源节流，落实“三增三去”：增合同，增回款，增市场份额；去浪费，去不良应收，去有呆滞风险的不良库存。在防风险和增业绩上，将防风险放在首位，我们期望能够持续提升盈利质量，确保每一分收入都来自于健康的业务运营。同时向管理要效率、要效益，做好经营“加减乘除法”，聚焦“提质增效”，做到统筹兼顾、突出重点，谋定后动，全面激活高质量发展新动能。
2024年，在开源增效方面，一是，将深入分析国内国际政治经济形势以及市场机会，抓住既有市场同时，积极推进新兴市场开拓力度。二是，在项目的执行和交付上，确保所有项目按时高质高效完成，提供优质服务。三是，在技术创新与应用上需要不断研发创新，集成创新，提升物联世界芯连未来解决方案的竞争力，积极响应全球绿色发展政策，为实
威胜信息技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料现中国新型电力系统 、数智城市、碳中和目标贡献威胜力量。
2）全力推进国际化，激活高质量发展的新动能在数字化、智能化的时代背景下，公司将紧跟行业趋势，洞察客户需求，致力于为客户提供卓越的系统解决方案和优质服务，在数智电网领域持续深耕同时，持续拓展数智城市、海外市场及芯片领域。2024年，公司将全力全速推进国际三化，在国际化的市场思维、国际化的机构建设和国际化的经营团队三个方面，落实转型发展。公司将根据市场的需求，从单纯的出口模式转型为海外规划本地化生产销售的模式，拓宽公司的全球市场覆盖范围，更深入地了解当地市场需求、提升品牌在当地市场的影响力、培养一支具备国际视野和跨文化沟通能力的专业团队，增强在国际市场上的竞争力，激活公司高质量发展的新动能。
3）新质生产力产能输出与国际合作威胜信息拥有丰富的科技人才和创新资源，支撑着新技术的研发和应用。同时，在配用电设备、物联网设备制造方面基础雄厚，拥有完善的生产体系和供应链网络，能够迅速响应市场需求，并大规模生产高质量的新技术产品。在国际化的新质生产力产能输出上，威胜信息规划多个海外智能化工厂的投资计划，同时也与多个合作方洽谈产能建设方案输出项目。利用如自动化生产制造方案、云计算服务、大数据分析服务、人工智能算法服务等，在水计量设备、能效管理设备、通讯模块和通讯设备、配网设备制造等多个设备制造领域输出智能工厂建设方案。结合威胜信息的人才资源和供应链网络，为自建工厂和合作工厂实现数字化转型和创新发展，推动威胜信息全球市场、产品与技术以及产能合作，实现多方共赢发展。
威胜信息技术股份有限公司董事会
2024年2月28日
议案二：
威胜信息技术股份有限公司关于《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《威胜信息技术股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司监事会2023年度的工作情况，公司监事会编制了《威胜信息技术股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具体详见附件。
本议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《威胜信息技术股份有限公司2023年度监事会工作报告》
威胜信息技术股份有限公司
2024年3月21日
附件：
威胜信息技术股份有限公司
2023年度监事会工作报告
威胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规及《威胜信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极开展相关工作，列席了董事会会议和股东大会，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将2023年度主要工作汇报如下：
一、2023年监事会会议召开情况
1、2023年2月9日召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂
时闲置募集资金进行现金管理的议案》1项议案。
2、2023年2月27日召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<2022年
度监事会工作报告>的议案》《关于<2022年年度报告及摘要>的议案》《关于<2022年度决算报告>的议案》《关于<2022年度利润分配方案>的议案》《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案》《关于<2023年度监事薪酬方案>的议案》《关于<2022年度日常关联交易实施情况与2023年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于<威胜信息技术股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》《关于修订<威胜信息技术股份有限公司监事会议事规则>的议案》共计11项议案。
3、2023年4月25日召开了第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<2023年
一季度报告>的议案》1项议案。
4、2023年6月2日召开了第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司换届选
举第三届监事会非职工代表监事的议案》1项议案。
5、2023年6月21日召开了第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于豁免第三届
监事会第一次会议通知期限的议案》《关于选举公司监事会主席的议案》共计2项议案。
6、2023年7月27日召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<2023年半
年度报告及摘要>的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》共计2项议案。
7、2023年8月16日召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发
行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》1项议案。
8、2023年10月20日召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023
年第三季度报告的议案》1项议案。
9、2023年12月27日召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计估计变
更的议案》1项议案。
二、监事会对公司2023年度有关事项的核查意见
报告期内，公司监事会对公司依法运作情况、内部控制情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况等事项进行了认真的监督核查，进一步提高了公司规范运作水平。
1、公司依法运作情况
2023年，监事会成员共计列席了公司9次董事会会议、出席2次股东大会。对董事会、高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查。
监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度，公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所相关监管要求以及《公司章程》等公司管理制度的规定，相关的信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会对报告期内公司财务状况进行了监督检查，并审核了报告期内公司董事会提交的2022年年度报告、2023年一季度报告、2023年半年度报告及2023年三季度报告。
监事会认为：公司严格按照《会计法》《企业会计准则》等有关规定，加强财务管理和核算，各项内部控制制度得到严格的执行，内控体系较为完善，财务运作规范，财务状况良好。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年的财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，真实地反映了公司财务管理和核算情况，各项内部控制制度得到严格的执行，内控体系较为完善，财务运作规范，财务状况良好。
3、监督股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会在2023年度认真执行股东大会的有关决议，未发现有损害股东权益的行为。
4、关联交易情况
威胜信息技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料公司监事会认为2023年度关联交易的发生有其必要性及合理性，遵循市场规律按照公开、公平、公正的原则确定交易价格，不存在违反法律法规的规定及损害公司和股东利益的情形。
5、募集资金使用情况
2023年度，公司募集资金先后使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、使用部分超募资金永久补充流动资金、首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，以上对募集资金的使用均履行决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
6、对内部控制评价报告的意见
监事会认真审阅了《威胜信息技术股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部控制制度不存在重大缺陷，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的有效运转和执行。该评价报告较为全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。
三、监事会工作展望
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，进一步促进公司规范运作，从而更好地维护公司及股东的利益。
威胜信息技术股份有限公司
2024年2月28日
议案三：
威胜信息技术股份有限公司关于《2023年度独立董事述职报告》的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《威胜信息技术股份有限公司章程》《威胜信息技术股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，威胜信息技术股份有限公司独立董事就2023年度履职情况向股东大会汇报。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，《2023年度独立董事述职报告》已于2024年2月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露，现提请股东大会审议。
威胜信息技术股份有限公司
2024年3月21日
议案四：
威胜信息技术股份有限公司关于《2023年年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
公司于2024年2月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
威胜信息技术股份有限公司
2024年3月21日
议案五：
威胜信息技术股份有限公司关于《2023年度决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《威胜信息技术股份有限公司章程》的相关规定，威胜信息技术股份有限公司制订了《威胜信息技术股份有限公司2023年度决算报告》，具体详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《威胜信息技术股份有限公司2023年度决算报告》
威胜信息技术股份有限公司
2024年3月21日
威胜信息技术股份有限公司2023年度财务决算报告
一、2023年度公司财务报表的审计情况：
公司2023年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审〔2024〕2-13号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：
“我们审计了威胜信息技术股份有限公司（以下简称威胜信息公司）财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了威胜信息公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
二、主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
营业收入222,524.90
200,361.36
11.06 182,562.44
归属于上市公司股东的净利润
52,525.99
40,016.11
31.26 34,143.52
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
48,845.02
38,728.96
26.12 31,281.82
经营活动产生的现金流量净额
41,739.83
25,731.90
62.21 24,565.19
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 |
归属于上市公司股东的净资产
293,611.21
271,521.51
8.14 260,260.82
总资产425,755.94
391,822.28
8.66 371,132.62
三、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
基本每股收益（元／股）
1.07
0.80
33.75 0.68
威胜信息技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料稀释每股收益（元／股）
1.07 0.80 33.75 0.68
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
1.00 0.78 28.21 0.63加权平均净资产收益率（%）
18.92 14.86
增加4.06个百分点
13.84
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
17.59 14.38
增加3.21个百分点
12.68
研发投入占营业收入的比例（%）
10.22 9.91
增加0.31个百分点
9.69
四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产状况
2023年末，公司总资产425,755.94万元，较期初增长8.66%。其中：流动资产为371,831.47万元，较期初增长9.43%，整体资产结构健康。
2、负债状况
2023年末，公司总负债为128,572.20万元，较期初增长10.04%。其中：流动负债为126,494.31万元，较期初增长10.34%，主要是公司本期应付供应商承兑汇票余额增加所致；非流动负债2,077.89万元，较期初减少5.48%。母公司资产负债率31.23%。
3、所有者权益
2023年末，归属于母公司所有者权益为293,611.21万元，较年初增加8.14%。其中：
股本50,000万元，年度内新增股本0股；资本公积109,162.32万元,本期未发生变动；库存股29,904.83万元，本期新增14,193万元，主要系本报告期通过集中竞价回购股份用于股权激励等所致；盈余公积 16,150.24万元，较期初增长30.29%，主要系按母公司2023年度实现的净利润提取10%的法定盈余公积；未分配利润148,204.11万元，较期初增长28.12%，主要受公司业绩增长影响带来利润增加；其他综合收益-0.63万元，为本期威胜信息香港外币报表折算差额影响。
5、现金流量状况
2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为41,739.83万元，较上年同期增加
62.21%，主要本年度公司收到回款增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-8,445.22
4、经营成果状况
2023年度，公司实现营业收入222,524.90万元，同比增长11.06%，营业利润60,172.35万元，同比增长31.58%，利润总额60,196.78万元，同比增长31.53%；实现归属于上市公司股东的净利润52,525.99万元，同比增长31.26%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润48,845.02万元，同比增长26.12%。
万
威胜信息技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料元，较上年同期减少净流出2,145.47万元，同比增加20.26%，主要系本期对外股权投资及购买长期资产支出同比减少所致；筹资活动产生的现金流量净额为-30,598.23万元，较上年同期减少2,514.1万元，同比减少8.95%，主要系本期现金分红支出增加所致。
威胜信息技术股份有限公司
2024年2月28日
议案六：
威胜信息技术股份有限公司关于《2023年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于公司股东的净利润为525,259,941.21元，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为961,094,530.86元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.3元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截止2024年1月31日，公司总股本500,000,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数12,314,825股后的股本487,685,175股为基数，以此计算合计派发现金红利209,704,625.25元（含税），占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的39.92%。
2024年2月23日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了公司第一期员工持股计划，参加该次持股计划人员对应认购股数为400万股，如在公司实施权益分派股权登记日之前，第一期员工持股计划非交易过户完成，则可参与利润分配的总股本为491,685,175股，以此计算合计派发现金红利则为211,424,625.25元（含税），占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的40.25%。员工持股计划具体内容详见公司2024年2月8日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。
如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。
本议案经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，公司已于2024年2月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《2023年度利润分配方案公告》，现提请股东大会审议。
威胜信息技术股份有限公司
2024年3月21日
议案七：
威胜信息技术股份有限公司关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度审计服务，聘期一年。并拟授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）及签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，公司已于2024年2月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《关于续聘会计师事务所的公告》，现提请股东大会审议。
威胜信息技术股份有限公司
2024年3月21日
议案八：
威胜信息技术股份有限公司
关于《2024年度监事薪酬方案》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，2024年度公司监事薪酬提案如下：
钟诗军和王赜不在公司领取薪酬，职工代表监事刘奕妤根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
本议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
威胜信息技术股份有限公司
2024年3月21日
议案九：
威胜信息技术股份有限公司关于2023年度日常关联交易实施情况与2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
威胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）基于日常生产经营需要，严格秉承自愿、平等、诚信的关联交易原则，就2024年度日常关联交易的情况作出了预计。
根据《中华人民共和国公司法》《威胜信息技术股份有限公司章程》及《威胜信息技术股份有限公司关联交易实施细则》等相关规定，授权公司总经理（总裁）在预计范围额度内就2024年度日常关联交易签署相关法律文件，并对公司自2023年1月1日至2023年12月31日的日常关联交易实施情况予以确认。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，公司已于2024年2月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《关于2023年度日常关联交易实施情况与2024年度日常关联交易预计的公告》，现提请股东大会审议。
威胜信息技术股份有限公司
2024年3月21日
议案十：
威胜信息技术股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2921号）核准，威胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月21日公开发行面值为1元的人民币普通股 50,000,000股，发行价格为13.78元/股，募集资金总额为689,000,000元，扣除发行费用78,166,110.81元（不含增值税）后，实际募集资金净额为610,833,889.19元，上述资金于2020年1月13日到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天健验[2020]2-5号验资报告。
公司超募资金总额为577.74万元,本次拟用于永久补充流动资金的金额为58.65万元，占超募资金总额的比例为10.15%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，公司已于2024年2月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》，现提请股东大会审议。
威胜信息技术股份有限公司
2024年3月21日
议案十一：
威胜信息技术股份有限公司关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足经营和发展需求，威胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司2024年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币28亿元的综合授信额度，主要用于办理贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票保贴、信用证、保函、供应链融资、应付账款保理以及衍生产品等业务，具体授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。
为提高公司决策效率，公司拟为控股子公司湖南威铭能源科技有限公司（以下简称“威铭能源”）、全资子公司湖南喆创科技有限公司（以下简称“喆创科技”）及珠海中慧微电子有限公司（以下简称“珠海中慧”）就上述综合授信额度内的融资合计提供不超过人民币12亿元的担保额度。担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时实际签署的担保合同为准。上述担保额度可以在公司全资子公司和全资子公司之间进行内部调剂。如在本次额度预计的授权期间内发生新设立或收购各级全资子公司的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。
公司为子公司申请授信提供担保是为了满足其融资需求，威铭能源、喆创科技、珠海中慧经营状况良好，担保风险可控，为其担保符合公司的整体利益。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司已于2024年2月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》，现提请股东大会审议。
威胜信息技术股份有限公司
2024年3月21日
议案十二:
威胜信息技术股份有限公司关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运行，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件，并结合公司实际情况，拟对《威胜信息技术股份有限公司章程》部分条款进行修订，并办理工商变更登记。具体见附件。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司已于2024年2月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《威胜信息技术股份有限公司章程》，现提请股东大会审议。
附件：《<公司章程>修订对照表》
威胜信息技术股份有限公司
2024年3月21日
威胜信息技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料附件：
《公司章程》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
第二条公司系依照《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定成立的股份有限公司。公司由原湖南威胜信息技术有限公司整体变更为股份有限公司，承继原湖南威胜信息技术有限公司的全部资产、负债和业务，有限责任公司原有股东即为公司的发起人。公司于2017年6月28日在益阳市工商行政管理局注册登记，换领《营业执照》，统一社会信用代码为91430100760727392G。
第二条公司系依照《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定成立的股份有限公司。公司由原湖南威胜信息技术有限公司整体变更为股份有限公司，承继原湖南威胜信息技术有限公司的全部资产、负债和业务，有限责任公司原有股东即为公司的发起人。公司于2017年6月28日在
益阳市工商行政管理局
| ） |
注册登记，换领《营业执照》，统一社会信用代码为91430100760727392G。第三条公司于2019年12月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，于2020年1月21日在上海证券交易所科创板上市。
第三条公司于2019年12月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
注册，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，于2020年1月21日在上海证券交易所科创板上市。第五条公司住所：湖南省长沙高新技术产业开发区桐梓坡西路468号
第五条公司住所：湖南省长沙高新技术产业开发区桐梓坡西路468号
| 同意 |
| ，邮政编码:410205。 |
第八十八条董事、非职工代表监事候选人名单
第八十八条董事、非职工代表监事候选人名单以提案
| 修订前 | 修订后 |
以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，可以实行累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，
，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，可以实行累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当实行累积投票制。
| 股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事时 | 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百〇八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
| 独立董事因触及《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或 |
| 修订前 | 修订后 |
| 者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或公司相关议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或者相关规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
第一百二十一条董事会有权审批本章程第四十五条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。董事会决定对外担保时，应当取得全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
第一百二十一条董事会有权审批本章程第四十五条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。董事会决定对外担保时，应当取得全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
| 修订前 | 修订后 |
第一百二十六条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）三分之一以上董事联名提议
时；
（二）监事会提议时；
（三）代表十分之一以上表决权的
股东提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）
独立董事提议时；
（六）总经理（总裁）提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第一百二十六条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：
| 二分之一以上 |
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）监事会提议时；
（三）代表十分之一以上表决权的股东提
议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）
独立董事提议时；
（六）总经理（总裁）提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第一百三十八条董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会等专门委员会。董事会制定专门委员会的工作制度，对专门委员会的
| 过半数 | |
| 组成、职责 |
等作出具体规定。
第一百三十八条董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略
委员会等专门委员会。
| 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计 |
| 修订前 | 修订后 |
| 专业人士。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等事项；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等事项；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等事项；战略与ESG委员会负责对公司长期发展战略、重大投资决策和ESG工作进行研究等事项。 |
董事会制定专门委员会的工作制度，对专门委员会的
作出具体规定。第一百七十三条召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将
| 构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等 | |
| 盖有监事会印章 |
的书面会议通知，通过专人、特快专递，或者传真、电子邮件的方式，提交全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百七十三条召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将会议通知，通过专人、特快专递，或者传真、电子邮件的方式，提交全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
| 修订前 | 修订后 |
第一百八十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会
| 根据年度 |
股东大会
后，
| 须在 |
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百八十六条公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：……
（二）公司在制定现金分红具体方
案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜
。……
（三）公司的利润分配条件及分配
比例如下：……
第一百八十六条公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
……
（二）公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
| ，独立董事应当发表明确意见 | 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
……（三）公司的利润分配条件及分配比例如下：……
| 修订前 | 修订后 |
公司可以进行中期分红，由公司董事会根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红，并提交公司股东大会批准。
（四）公司的利润分配政策不得随
意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会的有关规定。公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，
| 独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见 |
。……
.公司可以进行中期分红，由公司董事会根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红，并提交公司股东大会批准。
（四）公司的利润分配政策不得随意变更
。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会的有关规定。
公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。……
——
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百九十五条 党组织机构设立党组织领导班子，其中公司党委设书记1名，为党组织机构负责人，副书记和委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。 第二节 党组织职责 第一百九十六条 党委主要职责： （一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作； （二）加强公司党的政治建设，保证、监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行； （三）研究布置公司党群工作，加强党组织建设和党员队伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织，团结带领职工群众积极投身公司高质量发展； （四）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （五）研究其它应由党委决定的事项。 |
同时，根据修订情况，相应修订《公司章程》相关的条文序号、目录页码。除上述修订外，其他条款不变。
议案十三：
威胜信息技术股份有限公司关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，拟修订公司部分治理制度。本议案下共有两项子议案，请各位股东及股东代表对下列议案逐项审议并表决：
13.01、关于修订《威胜信息技术股份有限公司对外担保管理制度》的议案；
13.02、关于修订《威胜信息技术股份有限公司关联交易实施细则》的议案。
本议案已经第三届董事会第九次会议审议通过，公司已于2024年2月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《威胜信息技术股份有限公司对外担保管理制度》《威胜信息技术股份有限公司关联交易实施细则》，现提请股东大会审议。
威胜信息技术股份有限公司
2024年3月21日