证券代码：688297 证券简称：中无人机 公告编号：2024-007
中航（成都）无人机系统股份有限公司关于与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易内容：中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）继续签订《金融服务框架协议》（以下简称“协议”），协议有效期为三年。根据协议内容，中航财务公司在经营范围内向公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务及中国人民银行、国家金融监督管理总局批准的其他金融服务业务。
? 本次关联交易已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。
? 本次关联交易公允合理，不会损害公司及全体股东的利益，不会对关联人形成依赖。
? 本次交易未构成重大资产重组。
一、关联交易概述
公司经2020年年度股东大会审议通过，与公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）下属企业中航财务公司签订了为期三年的金融服务框架协议，约定公司有权根据业务需求，自主选择由中航财务公司提供存
款、贷款、承兑及非融资性保函服务及中国人民银行、国家金融监督管理总局批准的及其他金融服务业务，有效期至2024年5月26日。因协议即将到期，根据公司经营发展需要，充分利用中航财务公司的金融服务资源，提高公司资金结算效率、节约交易成本费用，公司拟与中航财务公司继续签订《金融服务框架协议》，协议有效期为三年。鉴于中航财务公司为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，上述事宜构成关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至2023年12月31日，公司在中航财务公司的存款余额为69,242.05万元，贷款余额为0万元，该金额在公司2023年度预计日常关联交易金额范围内，符合相关规定。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
中航财务公司为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，中航财务公司与公司构成关联关系，本次签订《金融服务框架协议》构成关联交易事项。
（二）关联方基本情况
公司名称：中航工业集团财务有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：周春华
住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号
注册资本：人民币395,138万元
统一社会信用代码：91110000710934756T
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：航空工业集团持有66.54%的股权，中航投资控股有限公司持有
28.16%的股权，中航西安飞机工业集团股份有限公司持有3.64%的股权，贵州贵航汽车零部件股份有限公司持有1.66%的股权。截至2023年12月31日，中航财务公司资产总额为人民币23,440,946.30万元，负债总额为人民币22,184,731.19万元，所有者权益总额为人民币1,256,215.11万元；2023年度，中航财务公司营业收入为人民币355,948.02万元，净利润为人民币93,023.99万元。（以上数据未经审计）
公司及中航财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，中航财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易框架协议的主要内容
（一）双方合作内容
中航财务公司在其经营范围内，将根据公司的要求为其提供如下金融服务：
1.存款服务；
2.贷款服务；
3.结算服务；
4.承兑及非融资性保函服务；
5.经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。
（二）服务原则及服务价格
1.存款服务：存款利率应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。
2.贷款服务：发放贷款的利率应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期乙方向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。
3.结算服务：提供各项结算服务收取的费用应不高于同期乙方向航空工业集团
下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。
4.承兑及非融资性保函服务：提供承兑及非融资性保函所收取的费用应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于乙方在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。
5.其他金融服务：提供其他服务所收取的费用应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财务公司向公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
（三）交易限额
1.双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于公司与中航财务公司之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，中航财务公司应协助公司监控实施该限制，协议有效期内，公司向中航财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币20亿元（含外币折算人民币）。由于结算等原因导致公司在中航财务公司存款超出最高存款限额的，中航财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司的银行账户。
2.协议有效期内，公司可循环使用的贷款额度为不超过人民币3亿元（含外币折算人民币），用于贷款、票据贴现和应收账款保理等贷款类金融服务。
3.在协议有效期内，中航财务公司可根据与公司已开展的金融服务业务情况以及公司的信用状况，在前款约定的交易限额内调整具体上述交易额度。
（四）双方承诺
1.公司承诺
将保持其良好的财务和经营状况，以保证中航财务公司提供贷款的安全性；如变更名称或法定代表人，或者实行承包、租赁经营、联营、合并、兼并、分立、合资、合作、解散、破产以及发生其它重大事项，应及时通知中航财务公司；提供给中航财务公司的所有文件和资料均是真实、准确、完整、合法和有效的；签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立
的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突；中航财务公司在为公司提供贷款业务时，如公司因各种原因不能按照约定归还借款，中航财务公司有权从公司在中航财务公司的存款中抵扣同等的数额，且中航财务公司有权利单方终止本协议；中航财务公司在为公司提供承兑及非融资性保函业务时，公司违反具体业务合同约定且给中航财务公司造成损失的，中航财务公司有权从公司在中航财务公司的存款中扣划同等的数额，且中航财务公司有权利单方终止协议；公司保证，其已将中航财务公司依据协议约定向其披露公司各子公司与中航财务公司业务往来相关信息事宜向各子公司披露且已取得各子公司同意。中航财务公司因履行协议项下信息披露义务被公司子公司主张任何形式的法律责任的，中航财务公司有权据此向公司全额追偿。
2.中航财务公司承诺
中航财务公司在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对公司的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理；中航财务公司的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与公司达成的协议的规定；中航财务公司签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突；中航财务公司在为公司提供存款和结算业务时，有义务保证公司在中航财务公司资金的安全和正常使用。如中航财务公司因各种原因不能支付公司的存款，公司有权从中航财务公司已经提供给公司的贷款中抵扣同等的数额，且公司有权利单方终止协议；如因中航财务公司过错发生资金损失，中航财务公司应全额赔偿公司的损失，且公司有权利单方终止协议，若中航财务公司无法全额偿还公司的损失金额，则差额部分用中航财务公司发放给公司的贷款抵补；发生存款业务期间，中航财务公司应定期向公司提供月报、半年度审阅报告、年报以及风险指标等必要信息，中航财务公司的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；根据公司需求，为公司提供公司与中航财务公司业务往来的相关信息，包括存款、结算、贷款、承兑及非融资性保函以及其他金融服务数据；中航财务公司应严格按照国家金融监督管理总局颁布的中航财务公司风险监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；应确保资金结算网络安全运行，控制资金风险，保障公司存放资金的安全；按
照公司上市交易所的相关规定，中航财务公司承诺一旦发生协议规定及其他可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，负有立即向公司告知的义务，且公司有权利单方终止协议。
（五）生效条件和有效期
公司根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准，并经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，协议有效期为三年。
四、关联交易目的以及对上市公司的影响
公司与中航财务公司签署《金融服务框架协议》，旨在根据经营发展需要，充分利用中航财务公司的金融服务资源，提高公司资金结算效率、节约交易成本费用，有利于持续规范公司相关关联交易事项，不断提高公司规范运作水平，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易的审议程序
公司于2024年3月13日召开了第五届董事会第十七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议的议案》，关联董事张晓军、程忠、周全、张欣回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
公司于2024年3月13日召开了第五届监事会第七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议的议案》，表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）、中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所、成都飞机工业（集团）有限责任公司、中航技进出口有限责任公司、航证科创投资有限公司、北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）将回避表决。
董事会审计与风控委员会发表了事前审核意见：公司与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议符合公司经营发展需要，满足公司提高资金结
算效率、节约交易成本费用的需求，有利于持续规范公司相关关联交易事项，不断提高公司规范运作水平，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审计与风控委员会同意该提案，并同意提交董事会审议。
独立董事专门会议对该议案进行审议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并形成以下意见：公司与中航财务公司签订金融服务框架协议，旨在根据公司经营发展需要，充分利用中航财务公司的金融服务资源，提高公司资金结算效率、节约交易成本费用，有利于持续规范公司相关关联交易事项，不断提高公司规范运作水平，不存在损害公司及股东利益的情形。协议相关条款公平、合理，公司董事会在审议该议案时关联董事履行了回避表决程序，上述事项审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议，并同意将该议案提交董事会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司与中航财务公司签署金融服务协议暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，本次事项尚需提交股东大会审议，公司就该事项履行了必要的审议程序，符合相关规定的要求。公司与中航财务公司签署金融服务协议暨关联交易事项为开展日常经营活动所需，关联交易定价公允，不会对上市公司独立性产生影响，亦不会导致公司对关联方形成依赖，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。综上，保荐机构对公司与中航财务公司签署金融服务协议暨关联交易事项无异议。
七、备查文件
（一）中无人机第五届董事会第十七次会议决议；
（二）中无人机第五届监事会第七次会议决议；
（三）中无人机2024年第二次独立董事专门会议决议；
（四）中无人机第五届董事会审计与风控委员会2024年第2次会议决议；
（五）中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航（成都）无人机系统股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务协议暨
关联交易的核查意见；
（六）《金融服务框架协议》
特此公告。
中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会2024年3月15日