天马微电子股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会议事规则
（2024年3月修订）
第一章 总 则第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，推动公司可持续的高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展规划、重大投资决策、可持续发展相关工作等进行研究并提出建议，向董事会报告，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略与可持续发展委员会成员由五名公司董事组成。
第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与可持续发展委员会设主席（召集人）一名，由董事长担任。
第六条 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本议事规则第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略与可持续发展委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限第八条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司中长期发展规划、经营计划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资项目进行研究并提出建议；
（三）对公司可持续发展和环境、社会及治理的战略规划、方向目标及重大事项进行研究并提出建议，审核可持续发展报告；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第四章 决策程序
第九条 对于应由战略与可持续发展委员会决策的事项，工作组应做好前期准备工作，提供公司有关方面的资料。
（一）由相关部门或控股（参股）企业准备公司中长期发展规划、经营计划、重大投资项目、可持续发展相关报告等材料并提交公司各决策层级研究讨论；
（二）公司各决策层级经研究讨论通过后，由相关部门或控股（参股）企业向工作组提交提案；
（三）工作组向战略与可持续发展委员会提交提案。
第十条 战略与可持续发展委员会根据工作组提交的提案召开会议进行讨论，将讨论结果向董事会报告。
第五章 议事规则
第十一条 战略与可持续发展委员会分为定期会议和临时会议，定期会议每年应至少召开一次，临时会议由战略与可持续发展委员会委员提议召开。会议原则上召开前三天通知全体委员，但紧急情况下可不受上述通知时限限制。会议由主席（召
集人）主持，主席（召集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。第十二条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十三条 战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。战略与可持续发展委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经主席（召集人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。战略与可持续发展委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。第十四条 工作组成员可列席战略与可持续发展委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十五条 如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十六条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。第十七条 战略与可持续发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，会议档案的保存期限为十年。第十八条 战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应向公司董事会报告。第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则第二十条 本规则未尽事宜或与相关规定不一致的，以法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二十一条 本规则由公司董事会解释和修订。第二十二条 本规则自公司董事会审议通过之日起实施。
天马微电子股份有限公司
二〇二四年三月