天马微电子股份有限公司董事会审核委员会议事规则
（2024年3月修订）
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审核委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会审核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会报告，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审核委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审核委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第六条 审核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本议事规则第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审核委员会下设审核工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限第八条 审核委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。第九条 下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 董事会审核委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审核委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审核委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 审核委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审核委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审核委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第四章 决策程序
第十二条 审核工作组负责做好审核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：
（一） 公司相关财务、内部审计管理制度；
（二） 内部和外部审计报告；
（三） 内部年度审计工作计划和工作总结；
（四） 公司定期报告及相关材料；
（五） 其他相关事宜。
第十三条 审核委员会对相关报告和材料进行评议，并将需要提交董事会审议的事项呈报董事会研究讨论。
第五章 议事规则
第十四条 审核委员会会议分为定期会议和临时会议，每季度至少召开一次定期会议，两名及以上成员提议，或者主席（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。
会议原则上召开前三天通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。
审核委员会会议由主席（召集人）主持，主席（召集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十五条 审核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 审核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经主席（召集人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。审核委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。
第十七条 审核工作组成员可列席审核委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 审核委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十九条 审核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十条 审核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，会议档案的保存期限为十年。
第二十一条 审核委员会会议通过的议案及表决结果，应向公司董事会报告。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本规则未尽事宜或与相关规定不一致的，以法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二十四条 本规则由公司董事会解释和修订。
第二十五条 本规则自公司董事会审议通过之日起实施。
天马微电子股份有限公司二〇二四年三月