天马微电子股份有限公司董事会风险管理委员会议事规则
（2024年3月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理，提高公司风险防范和法治建设的能力与水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《中央企业全面风险管理指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会风险管理委员会，并制定本议事规则。
第二条 风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究和评估公司的风险管理及法治建设状况，提出完善公司风险管理、内部控制和法治建设的建议，向董事会报告，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 风险管理委员会成员由五名公司董事组成，包括至少两名独立董事，独立董事中需有专业会计人士和专业法律人士。
第四条 风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 风险管理委员会设主席（召集人）一名，负责主持委员会工作，由风险管理委员会选举，并报请董事会批准产生。
第六条 风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据《公司章程》和本议事规则第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 风险管理委员会下设风险管理工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限第八条 风险管理委员会的主要职责权限：
（一）负责营造良好的风险管理及法治建设环境；
（二）负责制定公司内部控制及法治建设战略规划，提出总体建设方案；
（三）负责审核风险评价标准和内部控制缺陷认定标准，以及需董事会关注的重大决策的风险评估报告；
（四）部署内部控制及法治建设的执行及监督活动等；
（五）审核年度内部控制评价报告、年度内控体系工作报告及年度合规管理报告，并提交董事会批准；
（六）协调公司内部控制及法治建设的重大事项；
（七）公司董事会授予的其他事宜。
第九条 风险管理委员会及其工作组履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第四章 决策程序
第十条 风险管理工作组可根据需要责成公司相关部门提供审议事项的相关资料、项目建议及风险管理方案。
第十一条 风险管理工作组应根据风险管理委员会的要求，汇总相关部门提供的资料、项目建议及风险管理方案形成提案，提交风险管理委员会审议。
第十二条 风险管理委员会对上述提交的资料进行研究、讨论，并将讨论结果提交董事会研究决定。
第五章 议事规则
第十三条 风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，临时会议由风险管理委员会委员提议召开。会议原则上召开前三天通知全体委员，但紧急情况下可不受上述通知时限限制。会议由主席（召集人）主持，主席（召集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。风险管理委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经主席（召集人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。风险管理委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。第十六条 风险管理工作组成员可列席风险管理委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第十九条 风险管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，会议档案的保存期限为十年。
第二十条 风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应向公司董事会报告。第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本规则未尽事宜与相关规定不一致的，以法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二十三条 本规则由公司董事会解释和修订。
第二十四条 本规则自董事会审议通过之日起施行。
天马微电子股份有限公司二〇二四年三月