天马微电子股份有限公司会计师事务所选聘制度
（2024年3月修订）第一章 总则第一条 为规范天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）对会计师事务所选聘（含续聘、改聘，下同）工作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《公司章程》等相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对年度财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审核委员会（以下简称“审核委员会”）审核，经董事会审议、股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司大股东或实际控制人不得在董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预审核委员会独立履行审核职责。
第二章 职责和权限
第五条 公司董事会审核委员会的职责：负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审核委员会应当切实履行下列职责：
（一） 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二） 提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三） 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四） 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五） 监督及评估会计师事务所审计工作；
（六） 定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审核委员会履行监督职责情况报告；
（七） 负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第六条 审核委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一） 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二） 拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三） 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四） 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五） 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第七条 公司财经管理中心的职责:
（一） 按规定向公司董事会审核委员会报送近年来企业聘用会计师事务所情况；
（二） 按规定向董事会审核委员会报送审计业务选聘文件；
（三） 认真履行《审计业务约定书》的约定责任，及时、完整地提供与审计业务相关的会计报表及资料，为会计师事务所提供必要的审计工作条件；
（四） 向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险；
（五） 负责实施会计师事务所选聘相关工作。
第八条 应聘会计师事务所的职责：
（一） 按照公司要求如实提供能够证明本单位资质情况的资料证件，如企
业法人营业执照、执业注册会计师人员证明等；
（二） 严格按照注册会计师执业准则和有关规定，发表恰当的审计意见，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按期披露；
（三） 应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第三章 会计师事务所执业质量要求
第九条 公司选聘会计师事务所应当具有证券期货相关业务资格，并具有良好的执业质量记录及下列条件：
（一） 具有独立的法人资格；
（二） 具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三） 熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四） 具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五） 认真执行国家和省有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉，近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
（六） 中国证监会规定的其他条件。
第四章 选聘会计师事务所程序
第十条 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行公司内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。
第十一条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担 公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公
司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第十二条 公司选聘会计师事务所应当采用公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。采用公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过合规的公开渠道发布选聘文件。
第十三条 选聘公司年报审计的会计师事务所程序：
（一） 审核委员会提议启动选聘会计师事务所，财经管理中心开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二） 参加选聘会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财经管理中心，财经管理中心进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审核委员会；
（三） 审核委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；
（四） 审核委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；
（五） 董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；
（六） 根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。
第十四条 非年报审计业务的会计师事务所选聘根据业务需要按照公司《非招标采购管理规定》、《财务供应商管理规定》组织实施。
第十五条 审核委员会应通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，审核有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十六条 在调查基础上，审核委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审核委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应将审核意见作
为提案附件，提交董事会审议；审核委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因，董事会不再对有关提案进行审议。审核委员会的调查资料和审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。第十七条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。第十八条 董事会对审核委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照公司章程以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。第十九条 股东大会根据《公司章程》、《股东大会议事规则》规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务。第二十条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。。
第二十一条 公司应在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审核委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第五章 改聘会计师事务所特别规定
第二十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第二十三条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。第二十四条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的公告中披露拟变更会计师事务所的基本情况、拟变更会计师事务所的情况说明、审核委员会审议意见、前任会计师事务所书面陈述意见（如有）、深交所要求的其他文件等。
第二十五条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审核委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第六章 监督及处罚
第二十六条 审核委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：
（一） 有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二） 有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督部门有关规定；
（三） 《审计业务约定书》的履行情况；
（四） 其他应当监督检查的内容。
第二十七条 审核委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一） 根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二） 经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三） 情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十八条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经
股东大会决议，公司不再选聘其承担年度财务审计工作：
（一） 将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二） 审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。第二十九条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会及时报告证券监管部门。
第七章 附则第三十条 本制度经董事会审议通过后实施，并由公司董事会负责解释。第三十一条 本制度未尽事宜或与相关规定不一致的，以法律、法规、规范性文件的规定为准。
天马微电子股份有限公司
二〇二四年三月