证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2024-015
天马微电子股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。释义：
“本公司”或“公司”“深天马”指“天马微电子股份有限公司”
“航空工业”指“中国航空工业集团有限公司”
“天马显示科技”指“厦门天马显示科技有限公司”
“厦门光电子”指“厦门天马光电子有限公司”
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定对于上市公司日常关联交易的相关要求，现对2024年公司及子公司与关联方发生的日常关联交易预计如下：本公司的日常关联交易主要是公司及下属各子公司与航空工业及下属企业、天马显示科技、厦门光电子以及其他关联方之间发生的采购或销售商品、提供或接受劳务等关联交易，预计公司及下属子公司2024年度与关联方发生的关联交易总金额为164,720万元。
2024年3月13日，公司以现场和通讯表决的方式召开第十届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事彭旭辉先生、肖益先生、李培寅先生、邓江湖先生、郭高航先生、成为先生、张小喜先生回避表决，非关联董事曾玉梅女士、梁新清先生、耿怡女士、张红先生、童一杏女士对该议案进行了表决。表决情况为：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
以下为公司2024年度日常关联交易预计情况：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度预计金额 | 截至披露日已发生金额 (未经审计) | 2023年度发生金额 |
| 采购商品 | 航空工业及下属企业 | 采购商品等 | 参照市场价格 | 20,300 | 851 | 3,856 |
| 天马显示科技 | 采购商品等 | 参照市场价格 | 1,000 | 58 | 664 | |
| 厦门光电子 | 采购商品等 | 参照市场价格 | 6,000 | 0 | 16 | |
| 其他关联方 | 采购商品等 | 参照市场价格 | 500 | 0 | 77 | |
| 小计 | - | - | 27,800 | 909 | 4,612 | |
| 销售商品 | 航空工业及下属企业 | 销售商品等 | 参照市场价格 | 5,000 | 382 | 747 |
| 天马显示科技 | 销售商品等 | 参照市场价格 | 300 | 3 | 183 | |
| 厦门光电子 | 销售商品等 | 参照市场价格 | 5,200 | 3 | 16 | |
| 其他关联方 | 销售商品等 | 参照市场价格 | 1,000 | 13 | 9 | |
| 小计 | - | - | 11,500 | 401 | 955 | |
| 接受劳务 | 航空工业及下属企业 | 委托项目管理、物业管理等 | 参照市场价格 | 5,200 | 560 | 4,001 |
| 天马显示科技 | 接受服务等 | 参照市场价格 | 3,700 | 0 | 37 | |
| 厦门光电子 | 接受服务等 | 参照市场价格 | 0 | 0 | 0 | |
| 其他关联方 | 接受服务等 | 参照市场价格 | 0 | 0 | 0 | |
| 小计 | - | - | 8,900 | 560 | 4,039 | |
| 提供劳务 | 航空工业及下属企业 | 收取租赁费用等 | 参照市场价格 | 300 | 3 | 14 |
| 天马显示科技 | 技术开发费、综合服务费等 | 参照市场价格 | 76,000 | 7,463 | 49,774 | |
| 厦门光电子 | 技术开发费、综合服务费等 | 参照市场价格 | 29,000 | 1,484 | 6,409 | |
| 其他关联方 | 技术开发费、综合服务费等 | 参照市场价格 | 4,500 | 633 | 1,844 | |
| 小计 | - | - | 109,800 | 9,583 | 58,041 | |
| 接受关联人委托 | 天马显示科技 | 佣金等 | 参照市场价格 | 6,500 | 335 | 939 |
| 厦门光电子 | 佣金等 | 参照市场价格 | 200 | 2 | 0 | |
| 其他关联方 | 佣金等 | 参照市场价格 | 20 | 0 | 5 | |
| 小计 | - | - | 6,720 | 337 | 944 | |
| 合计 | 164,720 | 11,790 | 68,591 |
注： 1、上表中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
2、 截止至披露日已发生金额未达到审议披露标准。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
以下为公司2023年度日常关联交易实际发生情况：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年度发生金额 | 2023年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 采购商品 | 航空工业及下属企业 | 采购商品等 | 3,856 | 6,000 | 0.18% | -35.73% | 2023年3月15日，巨潮资讯网 |
| 天马显示科技 | 采购商品等 | 664 | 500 | 0.03% | 32.80% | ||
| 其他关联方 | 采购商品等 | 92 | 1,000 | 0.00% | -90.80% | ||
| 小计 | - | 4,612 | 7,500 | 0.22% | -38.51% | ||
| 销售商品 | 航空工业及下属企业 | 销售商品等 | 747 | 700 | 0.02% | 6.71% | |
| 天马显示科技 | 销售商品等 | 183 | 600 | 0.01% | -69.50% | ||
| 其他关联方 | 销售商品等 | 25 | 1,500 | 0.00% | -98.33% | ||
| 小计 | - | 955 | 2,800 | 0.03% | -65.89% | ||
| 接受劳务 | 航空工业及下属企业 | 委托项目管理、物业管理等 | 4,001 | 6,500 | 29.44% | -38.45% | |
| 天马显示科技 | 接受服务等 | 37 | 300 | 0.27% | -87.67% | ||
| 其他关联方 | 接受服务等 | 0 | 100 | 0.00% | -100.00% | ||
| 小计 | - | 4,039 | 6,900 | 29.72% | -41.46% | ||
| 提供劳务 | 航空工业及下属企业 | 收取租赁费用等 | 14 | 200 | 0.02% | -93.00% | |
| 天马显示科技 | 技术开发费、综合服务费等 | 49,774 | 67,000 | 78.43% | -25.71% | ||
| 其他关联方 | 技术开发费、综合服务费等 | 8,253 | 15,000 | 13.00% | -44.98% | ||
| 小计 | - | 58,042 | 82,200 | 91.46% | -29.39% | ||
| 接受关联人委托 | 天马显示科技 | 佣金等 | 939 | 500 | 99.47% | 87.80% | |
| 其他关联方 | 佣金等 | 6 | 100 | 0.64% | -94.00% | ||
| 小计 | - | 944 | 600 | 100.00% | 57.33% | ||
| 合计 | 68,591 | 100,000 | 1.28% | -31.41% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司在计划年度日常关联交易预计前，各业务部门对关联交易进行了充分的评估和测算，按照可能发生关联交易的金额上限进行预计。实际发生是根据市场情况、双方业务合作进度等确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 董事会对公司2023年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公 | ||||||
允，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。
注：1、上表中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
2、2023年度 “其他关联方”口径包含“厦门光电子”；2024年度“厦门光电子”单独列示，“其他关联方”口径不再包含“厦门光电子”。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司
1、统一社会信用代码：91110000710935732K
2、法定代表人：谭瑞松
3、注册资本：6,400,000万人民币
4、住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
5、经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、航空工业主要财务数据：
单位：万元
| 公司名称 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 数据截止时间 |
| 中国航空工业集团有限公司 | 128,717,089 | 43,639,019 | 43,032,742 | 2,150,195 | 2023年9月30日 （未经审计） |
7、与本公司的关联关系
航空工业为本公司实际控制人中航国际的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，其为本公司的关联方。
8、履约能力分析
航空工业依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。经查询，航空工业及航空工业下属与公司发生关联交易的企业不属于失信被执行人。
（二）厦门天马显示科技有限公司
1、统一社会信用代码：91350200MA33HMW364
2、法定代表人：王磊
3、注册资本：2,700,000万元
4、住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔安西路6999号
5、经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；其他电子设备制造；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；自有房地产经营活动；道路货物运输（不含危险货物运输）；其他机械设备及电子产品批发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
6、天马显示科技主要财务数据：
单位：万元
| 公司名称 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 数据截止时间 |
| 厦门天马显示科技有限公司 | 2,985,907.57 | 2,412,893.46 | 124,251.16 | -228,806.69 | 2023年12月31日 （经审计） |
7、与本公司的关联关系
因天马显示科技为本公司的联营公司，本公司部分董事、高级管理人员担任其董事、高级管理人员。按照《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，其为本公司的关联方。
8、履约能力分析
天马显示科技依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。经查询，天马显示科技不属于失信被执行人。
（三）厦门天马光电子有限公司
1、统一社会信用代码：91350200MA8UYKAQ5K
2、法定代表人：侯东全
3、注册资本：1,980,000万元
4、住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔安西路6999号
5、经营范围：一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；显示器件制造；显示器件销售；其他电子器件制造；电子产品销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；专业设计服务；新材料技术推广服务；科技中介服务；科技推广和应用服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；集成电路设计；软件开发；以自有资金从事投资活动；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、厦门光电子主要财务数据：
单位：万元
| 公司名称 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 数据截止时间 |
| 厦门天马光电子有限公司 | 991,135.72 | 862,281.36 | 20.59 | -6,307.87 | 2023年12月31日 （经审计） |
7、与本公司的关联关系
因厦门光电子为本公司的联营公司，本公司部分董事、高级管理人员担任其董事、高级管理人员。按照《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，其为本公司的关联方。
8、履约能力分析
厦门光电子依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。经查询，厦门光电子不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司及下属各子公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联方确定交易价格，定价公允合理。
1、采购商品：为延伸产业链价值，在效率优先的前提下，以市场化为原则，公司向关联方采购商品等，双方均在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。
2、销售商品：为实现资源共享，发挥产业链的作用，公司向关联方销售商品等，在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。
3、提供劳务：参考市场价格协商定价，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及进度收取款项。
4、接受劳务：委托关联方提供物业管理、委托项目管理等，有利于促进资源共享、渠道共享，提高专业化管理水平，参照市场价格协商定价。
（二）关联交易协议签署情况
公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于公司正常的业务范围，与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，有利于资源整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化。关联交易参照同类市场价格确定交易价格，价格公允合理，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事过半数同意意见
公司于2024年3月11日召开第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》。全体独立董事认为： 公司预计的2024年度日常关联交易属于公司正常的业务范围，公司及子公司与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，有利于资源整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化。关联交易参照同类市场价格确定交易价格，价格公允合理，不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。公司各项关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。同意提交董事会审议。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第十八次会议决议；
2、公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告。天马微电子股份有限公司董事会二○二四年三月十五日