证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2024-011
天马微电子股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天马微电子股份有限公司第十届董事会第十八次会议通知于2024年3月1日（星期五）以书面或邮件方式发出，会议于2024年3月13日（星期三）以现场和通讯表决的方式召开。公司董事会成员12人，实际行使表决权的董事12人，分别为：彭旭辉先生、肖益先生、李培寅先生、邓江湖先生、郭高航先生、成为先生、张小喜先生、曾玉梅女士、梁新清先生、耿怡女士、张红先生、童一杏女士。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度财务决算报告》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
该议案已经公司董事会审核委员会审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《2023年年度报告全文及其摘要》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
该议案已经公司董事会审核委员会审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年年度报告》及刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《2023年年度报告摘要》。
（三）审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年度董事会工作报告》。
（四）审议通过《2023年度独立董事述职报告》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年度独立董事述职报告》。
（五）审议通过《2023年度内控体系工作报告》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权该议案已经公司董事会审核委员会、风险管理委员会审议通过。
（六）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权该议案已经公司董事会审核委员会、风险管理委员会审议通过。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过《2023年可持续发展报告（暨ESG报告）》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权该议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年可持续发展报告（暨ESG报告）》。
（八）审议通过《2023年度合规管理报告》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权该议案已经公司董事会风险管理委员会审议通过。
（九）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表净利润-210,993万元，归属于母公司股东净利润为-209,759万元，年末未分配利润-87,078万元；2023年母公司实现净利润12,332万元，加年初未分配利润17,486万元，扣除本年度支付普通股股利0元、提取盈余公积1,233万元，年末可供分配利润28,585万元。
结合公司经营发展现状和战略发展需要，鉴于公司未达到《公司章程》中规定的实施现金分红的条件，2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》。
（十）审议通过《关于2023年度董事长薪酬的议案》表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权彭旭辉先生回避表决，由肖益先生、李培寅先生、邓江湖先生、郭高航先生、成为先生、张小喜先生、曾玉梅女士、梁新清先生、耿怡女士、张红先生、童一杏女士对该议案进行了表决。
该议案已经公司董事会提名和薪酬委员会审议通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权成为先生回避表决，由彭旭辉先生、肖益先生、李培寅先生、邓江湖先生、郭高航先生、张小喜先生、曾玉梅女士、梁新清先生、耿怡女士、张红先生、童一杏女士对该议案进行了表决。
该议案已经公司董事会提名和薪酬委员会审议通过。
（十二）审议通过《2024年度经营计划》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权该议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。
（十三）审议通过《2024年度财务预算报告》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权该议案已经公司董事会审核委员会审议通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
该议案涉及关联交易事项，关联董事彭旭辉先生、肖益先生、李培寅先生、邓江湖先生、郭高航先生、成为先生、张小喜先生回避表决。非关联董事曾玉梅女士、梁新清先生、耿怡女士、张红先生、童一杏女士对该议案进行了表决。
预计2024年度与关联方发生的关联交易总金额为164,720万元。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》
（十五）审议通过《关于2024年度申请综合授信额度的议案》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
董事会同意公司及其子公司向银行等金融机构申请综合授信总额度不超过1,099亿元人民币（或等值外币）。
（十六）审议通过《关于2024年度固定资产投资的议案》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
董事会同意公司及其子公司2024年固定资产投资总额为157,569万元。
（十七）审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权
关联董事彭旭辉先生、肖益先生、李培寅先生、邓江湖先生、郭
高航先生、成为先生回避表决，非关联董事张小喜先生、曾玉梅女士、梁新清先生、耿怡女士、张红先生、童一杏女士对该议案进行了表决。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
（十八）审议通过《关于发行超短期融资券的议案》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
为满足公司经营发展资金需求，进一步拓宽融资渠道，以及调整和优化公司债务结构，降低财务成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券，有关发行内容如下：
1、发行方案
（1）发行主体：天马微电子股份有限公司；
（2）注册规模：不超过15亿元人民币（含15亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；
（3）发行期限：不超过270天；
（4）发行时间：根据实际资金需求情况在注册有效期内择机一次发行或分期发行；
（5）发行利率：发行利率采用固定利率，并通过簿记建档、集中配售方式最终确定；
（6）发行对象：全国银行间债券市场的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（7）发行方式：由承销商在全国银行间债券市场公开发行；
（8）募集资金用途：包括但不限于补充流动资金、置换公司金融机构借款 (含公司本部及下属子公司)以及其他中国银行间市场交易商协会认可的用途等；
（9）决议有效期限：自公司股东大会审议通过后，在本次发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。
2、本次发行的授权事项
为保证公司本次超短期融资券的顺利发行，公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营层全权负责办理与本次发行超短期融资券有关的一切事宜，包含但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司需求情况和市场实际情况，制定本次发行超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行超短期融资券的发行条款，包括但不限于选择承销商、具体决定发行时机、发行规模、发行期数、发行期限、发行利率等与超短期融资券申报和发行有关的事项；以及办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续事宜；
（2）签署与本次发行超短期融资券有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、承诺函、募集说明书、各类公告等；
（3）在监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（4）本次授权的有效期自股东大会审议通过之日起至上述被授权事项办理完毕之日止；
（5）办理与本次发行超短期融资券有关的其他一切必要事项。
公司不是失信责任主体。该议案尚需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后向中国银行间市场交易商协会申请注册获准后实施。
（十九）逐项审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
本次进行修订的公司治理制度如下：
1、《董事会议事规则》；
2、《董事会审核委员会议事规则》；
3、《董事会战略与可持续发展委员会议事规则》；
4、《董事会提名和薪酬委员会议事规则》；
5、《董事会风险管理委员会议事规则》；
6、《关联交易管理制度》；
7、《独立董事年度报告工作制度》；
8、《募集资金使用管理制度》；
9、《会计师事务所选聘制度》。
其中，《会计师事务所选聘制度》已经公司董事会审核委员会审议通过，《董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事会议事规则》、《董事会审核委员会议事规则》、《董事会战略与可持续发展
委员会议事规则》、《董事会提名和薪酬委员会议事规则》、《董事会风险管理委员会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事年度报告工作制度》、《募集资金使用管理制度》、《会计师事务所选聘制度》。
（二十）审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权董事会同意召开公司2023年度股东大会，审议需提交股东大会审议的事项，并同意另行发出召开2023年度股东大会的通知。
三、备查文件
1、公司第十届董事会第十八次会议决议；
2、公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议；
3、公司董事会专门委员会决议。
特此公告。
天马微电子股份有限公司董事会二〇二四年三月十五日