证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2024-027
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于对《关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的关注
函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于2024年3月1日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的关注函》【创业板关注函〔2024〕第42号】（以下简称“关注函”）。关注函共涉及两部分，第一部分是向股东王坚强需核实并补充说明的事项；第二部分是向公司核实并补充的事项，针对关注函所涉及的问题，现回复如下：
第一部分：关于股东王坚强先生的回复
1、关注函对股东王坚强先生核实并补充的问题
（1）结合第五届董事会成员较第四届董事会成员变化情况、相关董事会成员在公司起始任职时间、董事会席位构成及提名人情况、日常生产经营决策过程等情况详细说明认为公司自2022年公司第五届董事会成员就职以来从专业化管理向家族化管理转变的具体依据，说明拟罢免的三位董事未勤勉尽责的具体情况
（2）详细说明该股东获悉的公司董事会换届以来，公司股权投资的具体内容，相关投资标的经营业绩的具体情况。
（3）本次拟选举董事候选人的详细资料，相关候选人是否符合《公司法》及本所《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（以下简称《规范运作指引》）等相关法律法规规定的相关任职资格要求，是否按照《规范运作指引》等相关规定作出书面承诺并提供相关材料。
（4）根据对上述问题的回复，结合本次拟罢免的三名董事及董事会其他六名成员的履职尽责情况，包括但不限于在与公司主业无关领域投资事项中的参与
决策及具体履职情况等，说明本次提请罢免相关董事的具体原因及依据，罢免及选举董事相关提案是否符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《规范运作指引》《公司章程》等规定。
2、股东王坚强先生对关注函回复相关情况
截止公告日未收到股东王坚强先生针对性回复。公司于3月5日下午收到王坚强先生的邮件《致博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会的函》，函件对新开源的部分对外投资及大股东分红等方面提出质疑，未对关注函关注内容进行核实与说明。函件主要内容如下：
一、提案质疑新开源现任董事会勤勉尽责与履职能力的理由
(1)新开源委托深圳远邦进出口有限公司(下称“远邦公司”)垄断经营印度低端PVP市场，而远邦公司在该贸易过程中仅作为形式上的出口贸易商存在，完全没有实质性贡献，为何要在竞争激烈、本就盈利不高的印度业务中，每年让远邦公司抽取数百万元的利润?其中是否存在利益输送关系?
(2)根据新开源2022年12月16日公告，在新开源子公司 BioVision Inc.的股权收购交易中，因 BioVitsion Inc.时任负责人的失误，导致新开源被买方Abcam 公司索赔1800万美元,公告中承诺要向 BioVision Inc时任负责人追索此项巨款，但至今未见任何行动。公司现任董事会是否应该承担没有尽力维护公司合法权益的相应责任?
(3)关于拟投资中企慧云的决策，有无经过对投资交易必要性和定价合理性的审慎研究?该项投资与新开源业务有无业务协同性?
(4)关于对广州威溶特的投资，其决策过程有无经过对投资交易必要性和定价合理性的审慎研究?对这样一家亏损企业的股权投资价格,是以何种依据和理由得出?如何保障新开源对其投资的安全性?
(5)关于对杭州纽安津的投资，其决策过程有无经过对投资交易必要性和定价合理性的审慎研究?对这样一家亏损企业的股权投资价格,是以何种依据和理由得出?如何保障新开源对其投资的安全性?
(6)关于张军政董事大学本科学历的真实性，请董事会澄清其是否接受过正规的大学本科教育，以及其接受本科教育的时间段、学校和专业。否则，新开源董事会是否应承担信息披露不真实的相应责任?
二、董事会拒绝将本人关于罢免部分董事职务的临时提案递交本次临时股东大会审议，理由是因为他们已经是董事，任职不满一年，所以不能被罢免，也不能讨论罢免议案。该理由是否符合相关法律法规和新开源章程及各项制度的规定?任期未届满的董事不能罢免,是否意味着法律法规和章程都有明确规定的股东提案权实际上被架空?
三、董事会2024年2月21日公告定增补流预案，3月1日公告收到实际控制人之一王东虎先生关于10送3派10转3的分配预案提议。
(1)在没有就此进行正式研究的情况下，董事会急于就该提议发出公告，是否符合上市公司信息披露的规定?是否存在误导公众影响股价的情况?是否涉嫌利用控股股东地位诱导中小股东对本次涉及控股股东利益的定增决议作出同意表决?如因此误导投资者并造成投资损失，董事会是否有勇气承担相应的责任?
(2)请董事会就上述定增补流预案及分配预案在财务上的必要性及合理性，作出公开解释。
公司针对其函件内容方面回复如下：
关于深圳远邦方面:深圳市远邦进出口有限公司是一家从事经营进出口业务,医药原料销售,化工原料销售等业务的公司，是中国医药外贸领域第一个倡导代理服务的公司，建立了一套完整的国际贸易服务体系，已通过GSP和ISO9001专业认证，产品销往八十多个国家和地区，在印度、东南亚、欧洲、南美、非洲和中东等国家和地区拥有良好声誉。
鉴于其规模及服务体系及对印度市场有着深入了解，公司委托其代理印度市场为正常业务往来，并不存在垄断经营，与远邦发生的费用为正常的代理费用，不存在利益输送。
关于向 BioVision Inc时任负责人追索方面：
出售BioVision Inc时由公司时任董事长王坚强先生负责。
2021年10月27日交易双方确认交割发生，NKY US的100%股权的所有人已由新开源生物变更为Abcam US，Abcam US已以现金形式向新开源生物电汇了扣除2,720.00万美元交易保证金后的金额32,209.65万美元。
2022 年 9 月 22 日，公司收到 Abcam 通过电子邮件发送的《追索函》后，聘请了海外律师及咨询机构，对 Abcam 向公司追索不低于 1,800.00 万美元赔
偿的计算依据、合理性以及本次事件的后续影响进行测算，对该事项后续可能发生的仲裁或诉讼程序以及相关周期、成本进行了分析。海外律师认为，在现行的美国法律体系下，公司在未来可能发生的仲裁或诉讼程序中并不占有显著优势，可能面临较长的仲裁或诉讼周期以及高昂的仲裁或诉讼成本。认为鉴于当时上市公司的管理方式，追索BioVision 时任负责人不作为责任的举证难度较大，又考虑到海外仲裁或诉讼过程较长、仲裁或诉讼的结果存在较大不确定性、亦将耗费上市公司大量精力及资源，公司选择不采取进一步行动。关于对外投资方面：关于中企慧云及杭州纽安津请详见第二部分公司对关注函第2题的回复。关于广州威溶特投资主要如下：
广州威溶特医药科技有限公司（以下简称“威溶特）是一家专注于原创溶瘤病毒药物和伴随诊断技术开发的创新药公司，自 2015 年成立以来，威溶特已建立完整的研发平台，致力于研发并商业化针对多种难治性实体瘤免疫疗法的产品管线。截至目前，威溶特溶瘤病毒M1（VRT106）药物 已获得中国和日本两地临床一期批件。
1、控股股东、实际控制人介绍
威溶特股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 颜光美 | 1467.6450 | 34.5657 |
| 2 | 朱文博 | 463.6650 | 10.9201 |
| 3 | 王威 | 120 | 2.8262 |
| 4 | 胡骏 | 102.5403 | 2.4150 |
| 5 | 众一医疗投资有限公司 | 300 | 7.0655 |
| 6 | 美凌投资集团有限公司 | 317.4597 | 7.4767 |
| 7 | 佛山市信保圆梦企业管理合伙企业（有限合伙） | 267 | 6.2883 |
| 8 | 邱文奎 | 228.69 | 5.3861 |
| 9 | 广州开发区才汇创业服务有限公司 | 225 | 5.2992 |
| 10 | 广东粤科威溶特创业投资合伙企业（有限合伙） | 159.7593 | 3.7626 |
| 11 | 广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（（有限合伙） | 64.0201 | 1.5078 |
| 12 | 珠海横琴零壹资管十二号投资合伙企业（（有限合 | 75.6601 | 1.7819 |
| 伙） | |||
| 13 | 广州科创智汇一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 34.9201 | 0.8224 |
| 14 | 广州乾勋投资合伙企业（有限合伙） | 29.1001 | 0.6854 |
| 15 | 广州博达创业投资合伙企业（有限合伙） | 29.1001 | 0.6854 |
| 16 | 广东兴聚拾贝股权投资合伙企业（有限合伙） | 133.8602 | 3.1526 |
| 17 | 广东安居宝数码科技股份有限公司 | 58.2001 | 1.3707 |
| 18 | 广州凯得一期生物医药产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 116.4002 | 2.7414 |
| 19 | 广东凯澳创业投资合伙企业（有限合伙） | 52.9422 | 1.2470 |
| 合计 | 4245.9625 | 100.00 | |
由上表可知，本次投资前，创始人、董事长颜光美持有威溶特34.5657%股权，系第一大股东。因此，颜光美系该公司的控股股东、实际控制人。颜光美与新开源及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。
2、董监高情况
截至本次投资前，威溶特的董监高情况如下：
| 姓名 | 岗位 | 是否存在关联关系 |
| 颜光美 | 董事长 | 否 |
| 胡玉雪 | 董事 | 否 |
| 戴志华 | 董事 | 否 |
| 谢勇 | 董事 | 否 |
| 梁剑开 | 董事 | 否 |
| 王威 | 董事 | 否 |
| 朱文博 | 董事、总经理 | 否 |
| 赵漫夏 | 董事 | 否 |
| 岳勇坚 | 董事 | 否 |
威溶特上述董监高与新开源及其控股股东、实际控股制人、董监高不存在关联关系。
3、本次投资的目的
目前溶瘤病毒疗法已成为癌症新药领域研发热点，根据Frost & Sullivan
行业白皮书：随着技术创新，更多溶瘤病毒产品商业化，预计2025年全球溶瘤病毒整体市场规模将达到67.9亿美元。
威溶特首发三个溶瘤病毒品种，分别为 VRT106（未插入外源性基因的 M1病毒）、VRT150（插入 X 因子的 M1 病毒）和 VRT252（插入 X 因子的痘苗病毒）。这三个品种的非临床数据支持在肝癌、肺癌、结直肠癌、三阴乳腺癌、胶质瘤、宫颈癌、前列腺癌、胰腺癌等适应症上开展临床开发。与竞品相比，M1病毒非人类病原体，而是一种从中国海南岛分离得到的天然病毒，经长期生物安全性验证，发现其具有天然嗜肿瘤性、无致病性和非持久中和抗体反应等特性，可以实现静脉注射。其病毒膜结构厚实，又决定M1病毒可耐受冻干。此外，M1病毒肿瘤选择性机制清晰，预测疗效的分子明确，结合伴随诊断可实现精准治疗。投资威溶特以后，新开源可以利用各方重要股东、战略合作伙伴身份，在研发阶段协调溶瘤病毒与兄弟公司免疫细胞药物联合治疗方案的探索，待产品获批上市后，依托新开源的销售体系实现组合销售，形成真正的协同效应。
目前，公司全资子公司上海新开源已与威溶特共同投资设立合资公司“上海新开源威溶特医疗科技有限公司”，其中上海新开源认缴注册资本为人民币600万元，持股比例为60%，以货币资金的形式实缴；威溶特认缴注册资本为人民币400万元，持股比例为40%，以ZAP及Mxra8两项专有技术（专利）有条件全球独家许可的形式实缴。目前，威溶特已将VRT501（ZAP蛋白测定试剂盒）及VRT502（Mxra8蛋白测定试剂盒）两项专有技术（专利）全球独家许可给合资公司，正在进行产品研发及验证工作。
4、本次投资的决策过程
（1）本次投资前已开展充分尽职调查
本次投资在呈请董事会审议之前，公司已经聘请专业的中介服务团队对威溶特开展充分的尽职调查，并形成专业报告供决策层参考。包括聘请中勤万信会计师事务所于2022年11月11日，出具编号【勤信咨字（2022）第0523号】的《财务尽调报告》；聘请北京大成律师事务所于2022年11月5日，出具《北京大成律师事务所关于广州威溶特医药科技有限公司的法律尽职调查报告》；
（2）本次投资的估值具备合理性
根据公司于2022年12月5日签署（《广州威溶特医药科技有限公司股权投资协议》，公司以增资的方式向威溶特投资人民币10,000.00万元，用于认缴威溶特新增注册资本493.7174万元，剩余部分计入其资本公积。本次增资完成后，公司持有威溶特10.4167%的股权，投后估值9.6亿元。
| 公司成立时间 | 融资时间 | 公司名称 | 主要产品研发进度 | 公司估值 | 累计融资额 | 主要投资方 |
| 2010年 | 2022年4月 | 武汉滨会生物 | 中国临床III期 | 约30亿人民币 | 超10亿人民币 | 扬子江药业集团、九州通集团 |
| 2015年 | 2022年10月 | 深圳亦诺微医药 | 中美两地临床II期 | 未披露 | 超1亿美元 | 大湾区共同家园发展基金、上海生物医药基金等 |
| 2015年 | 2021年9月 | 深圳复诺健生物 | 中国临床I期 | 未披露 | 超1.5亿美元 | 国药资本、中信建投资本等 |
| 2015年 | 2022年11月 | 威溶特 | Preclinical NDA | 投前8.6亿人民币 | （本轮前）超2亿人民币 | 广州开发区才汇等 |
由上表可知，溶瘤病毒行业内临床进度最快的滨会生物估值约30亿人民币，另外亦诺微和复诺健两家进入临床期的公司，融资估值也远高于威溶特。因此，本次投资，新开源对威溶特的估值水平与同行可比公司不存在重大差异，估值具备合理性。
（3）投资决策流程符合章程的相关规定
2021年威溶特实现营业收入0万元且尚未盈利；投资金额为10,000万元，占公司2022年经审计总资产的2.69%，因此，本次投资在董事会的决策权限之内，无需经公司股东大会审议批准。
董事会的审议决策流程如下：
2022年11月16日，公司董秘办发出董事会召开通知，并将相关议案及投资标的尽调情况报告呈送董事参阅；
2022年11月20日，公司召开董事会审议本次投资事项，应出席董事8位，实际出席8位。全体董事一致表决通过。
2022年11月22日，公司董秘办按规定及时对外披露董事会相关决议。
5、投资前后经营业绩对比
单位：万元
| 项目 | 投资前 | 投资后 | |
| 2021年度 | 2022年9月底 | 2023年度 | |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 |
| 净利润 | -3,809.70 | -3,106.28 | -6924.59 |
注：投前财务数据源于《财务尽调报告》，2023年度源于被投资企业未经审计数据
由上表可知，投资完成后，2023年度，威溶特由于仍处于临床研发阶段，尚未实现盈利，这与生物医药产业前期重研发投入的行业特征相符。因此，公司投资威溶特，系基于公司既定双主业战略规划的深入，有助于完善精准医疗的产业化布局，推动精准医疗板块尽快实现可持续盈利，符合中小股东的利益。项目投资前，公司按规定履行前期尽调工作，投资估值具备合理性，与市场同行业一般估值水平不存在重大差异，董事会各董事拥有充足的投资议案审议时间，并严格按章程跟董事会议事规则赋予的权限，进行审议、表决，决策过程合法合规、审慎尽职。
关于张军政先生学历方面：张军政先生于2003年9月至2005年7月就读于中国人民大学培训学院工商专业，专升本班学习，修业期满，准予结业。
关于董事会拒绝将其关于罢免部分董事职务的临时提案递交本次临时股东大会审议方面：详见第二部分公司对关注函第4题的回复。
关于分红提议方面：请详见公司于同日发布的《关于对<关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的问询函>的回复公告》第1题及第3题的回复。
公司于3月7日下午再次收到王坚强先生的邮件《致博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会的函》，函件对其3月5日函件未披露提出质疑，仍未对关注函要求其核实及补充的事项进行针对性的回复。
第二部分：关于公司的回复
公司就所提问题逐项进行了认真核查，回复如下：
1、请结合公司目前董事会席位构成及提名人情况、日常生产经营决策过程等情况详细说明公司董事会选举流程是否公正、合规，你公司日常生产经营决策是否存在损害中小投资者利益情形。
回复：
一、第五届董事会席位构成及提名人情况
公司第五届董事会由九名董事组成，均由第四届董事会提名，并于2023年3月经第二次临时股东大会选举产生。第五届董事会成员的情况如下所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任期开始 | 任期结束 | 提名人 |
| 1 | 张军政 | 董事长 | 2023年3月23日 | 2026年3月22日 | 董事会 |
| 2 | 杨洪波 | 副董事长 | 2023年3月23日 | 2026年3月22日 | 董事会 |
| 3 | 王东虎 | 董事 | 2023年3月23日 | 2026年3月22日 | 董事会 |
| 4 | 赵威 | 董事 | 2023年3月23日 | 2026年3月22日 | 董事会 |
| 5 | 于江涛 | 董事 | 2023年3月23日 | 2026年3月22日 | 董事会 |
| 6 | 曲云霞 | 董事 | 2023年3月23日 | 2026年3月22日 | 董事会 |
| 7 | 周彤 | 独立董事 | 2023年3月23日 | 2026年3月22日 | 董事会 |
| 8 | 方拥军 | 独立董事 | 2023年3月23日 | 2026年3月22日 | 董事会 |
| 9 | 赵锐 | 独立董事 | 2023年3月23日 | 2026年3月22日 | 董事会 |
（一）非独立董事的任职资格情况
如上表所示，第五届董事会共有6名非独立董事，分别为张军政先生、杨洪波先生、王东虎先生、赵威先生、曲云霞女士和于江涛先生，其中，前四位董事均为公司第四届董事会非独立董事。
张军政董事自2003年起在公司任职，先后担任销售经理、董事会秘书、公司全球研发转化生产（松江）基地筹建负责人、副总经理、公司总经理，熟悉公司各业务板块的经营运作，系公司多年内部培养起来的全面型高级管理人员，具有丰富的专业管理经验，并于2021年底至今，任公司董事长。杨洪波董事自2003年起在公司任职，工作年限超过19年，先后担任总经理助理、副总经理、副董事长等职务，具备多年的经营管理经验。王东虎董事，系公司的创始人，带领公司从默默无闻到实现IPO上市的领路人，曾任公司总经理、董事，具有丰富的管理经验。赵威董事曾先后任职于抚顺市税务局、抚顺市地方税务局，抚顺嘉翼投资有限公司执行董事，熟悉中国财税体制，具备丰富的投资和资本运作经验。
除上述四名董事外，第五届董事会成员仅有曲云霞和于江涛两名董事与第四届董事会存在差异。该两名新董事，系公司董事会基于“精细化工+精准医疗”整体战略发展及业务布局考量而提名。曲云霞董事自2005年至今在公司任职，2022年以前一直担任公司销售总监，带领公司开拓国内国外PVP市场，为精细化工板块屡创佳绩，成为国内龙头作出突出贡献，是公司多年内部培养起来的专业化
高级管理人才；并于2022年初担任公司精细化工板块经营负责人，在其主持工作下，2022年、2023年，精细化工板块快速成长。于江涛董事，临床医学专业，曾在公立医院担任住院医师，后任职于金域医学，先后担任河南大区与浙江大区营销及管理负责人，积累了丰富的市场经验及人脉。2021年6月，公司通过市场化的招聘机制，聘请为公司精准医疗板块的经营负责人。作为职业经理人，于江涛董事自任职以来，推动各项业务进一步整合，完善人才结构，优化管理机制建设，为贯彻公司精准医疗板块战略的落地实施作出重要贡献。
（二）独立董事的任职资格情况
第五届董事会独立董事的人数为三名，数量与第四届董事会一致，分别是周彤先生、赵锐女士及方拥军先生，周彤先生也是第四届董事会独立董事，赵锐女士和方拥军先生系因上一届独立董事吴德军先生、康熙雄先生在公司任职届满六年而辞职后经2022年2月10日召开2022年第一次临时股东大会补选当选。周彤先生从事生物医药领域科研和企业管理20余年，是肿瘤生物治疗、肿瘤发生机制研究和基因诊断方面专家，从担任独立董事至今对公司的精准医疗板块的发展提供非常重要的专业指导及投资决策。
赵锐女士系体外诊断方面的专家，毕业于北华大学医学检验系，在北京电力医院工作，曾任北京电力医院检验科主任及感染疾控管理处处长，为公司精准医疗板块的发展规划提供了很多富有价值的意见和建议。
方拥军先生是财会领域的专家，具有中国注册会计师资格，先后担任多家上市公司独立董事，具有丰富的执业经验。
（三）第五届董事会成员的选举流程
2023年2月17日，公司在巨潮资讯网发布《关于董事会换届选举并征集董事候选人的提示性公告》、《关于监事会换届选举并征集监事候选人的提示性公告》，征集截止时间为2023年2月22日。
截至征集截止时间届满，公司并未收到任何股东推荐董事候选人的资料。随后，公司将第四届董事会提名的第五届董事会董事候选人提交提名委员会审查，经提名委员会审定，认为第四届董事会所提名董事的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，符合担任公司董事的条件。因此，公司分别于2023年3月4日、2023年3月23日召开第四届董事会第五十二次会议、
2023年第二次临时股东大会，审议通过董事会换届的相关事宜，成功选举第五届董事会九名董事。
（四）关于日常经营决策
公司实行集团管控下对公司总部、精细化工和精准医疗两大板块进行管理。公司高级管理人员团队中，董事长张军政先生担任公司总经理、董事曲云霞担任高级副总经理兼精细化工板块经营负责人，董事于江涛担任高级副总经理兼精准医疗板块经营负责人，其余七名高级管理人员或为公司内部培养起来的干部或是市场化招聘引进的职业经理人，均在各自分管领域具备丰富的专业素养及管理经验，分别担任集团各职能负责人和重要子公司经营负责人。日常经营决策中，公司各级管理层按《公司章程》规定的权限内，分级授权进行相关事务的决策。从集团层面而言，集团总部每月召开两大板块的总经理办公会议，对上月度生产经营情况进行总结分析，对下月工作进行决策部署，并形成会议记录；集团通过考核激励、财务、审计、法务、信息化、重大事项靠前下沉、季度子公司例巡等机制实现对各板块经营进展、经营质量、经营风险的有效改善发展。而从精细化工和精准医疗板块层面而言，各板块实行周例会制度，每周按规定举行例会，总结上周工作，并及时布置传达下周工作安排，对于经营过程中出现的突发问题则将召开临时会议分析解决等，重大事项及时申报集团进行集中研究讨论决策。各子公司在章程授权内，日常经营及时应对、决策，保证子公司的正常发展。
从第四届董事会以来，公司一直紧紧围绕“精细化工+精准医疗”双主业战略开展各项业务，建立起董事会领导下的高级管理人员负责制，坚持科学分工，专业人管专业事，根据市场情况的变化，不断完善集体决策机制，提高风险应对水平，确保公司各项业务持续稳健发展。2023年度系公司第五届董事会正式履职的第一个会计年度，根据《2023年业绩快报》未经审计数据，预计2023年度营业收入15.9亿元，同比增长7.03%，实现归属于上市公司股东的净利润51,360.02万元，较去年同期增加76.21%。
综上所述，公司自第五届董事会履职以来，一直坚持贯彻发展“精细化工+精准医疗”双主业战略，并围绕这一战略不断提高公司治理水平及经营决策水平。第五届董事会的选举流程符合《公司法》《公司章程》的规定，公开透明，公正合规，董事会所提名人选均具备各自领域充分的专业胜任能力，体现双主业战略
的发展要求；日常经营管理中，高级管理人员团队在董事会的领导下，聚焦主业、科学决策、稳健经营，推动公司业绩快速发展，在稳健经营持续发展的基础上，2021年度，2022年度现金分红都在每股0.5元以上，为股东带来较丰厚的回报，不存在损害中小投资者利益的情形。
2、结合公司董事会换届以来，公司股权投资的具体内容，相关投资标的经营业绩的具体情况，交易对手方与公司大股东、董监高看是否存在关联关系等，说明相关交易背景及原因，决策过程是否合规，投资是否审慎，公司董事会成员参与决策情况、是否勤勉尽责。回复：
一、第五届董事会就职以来公司的股权投资情况概览
长期以来，公司坚定不移地实施“精细化工+精准医疗”双主业战略。其中，精细化工系公司立业之本，作为国内首家专注从事PVP和PVME/MA精细化工系列产品的高新技术企业，公司一直深耕主业，致力于向全球客户提供优质产品，至今累积海内外客户1,000多名，在全球PVP产业格局中，稳居中国第一、世界第三的地位。
而精准医疗系公司拓展精细化工下游应用场景，延伸产业价值链的自然选择，系公司赢得未来发展先机，夯实可持续发展根基的必然之举。公司精细化工产品广泛应用于制药行业，用作药用辅料或化学原料药，如聚维酮（医药级PVP K）系列产品获得美国FDA认证，在国际处于领先水平。精准医疗在中国正处于快速发展的黄金时期，预计2024 年行业市场规模将达到1,356 亿元。经过多年的发展，公司已打造了以肿瘤早期诊断、分子诊断、基因检测等为核心业务的“精准健康医疗服务平台”。
第五届董事会任职以来，公司继续以双主业战略为指引，维持公司治理及经营政策的连贯性和稳定性，并积极通过产业化的整合重组，不断完善和服务公司在精细化工和精准医疗领域的产业布局。截至本回复出具日，已实施的对外股权投资汇总情况如下：
| 序号 | 被投资公司 | 被投资公司行业定位 | 决策时间 | 决策机构 | 表决情况 |
| 1 | 良远生物 | 精准医疗 | 2023年8月28日 | 第五届董事会第 | 全票通过 |
| 四次会议决议 | |||||
| 2 | 杭州纽安津 | 精准医疗 | 2023年8月28日 | 第五届董事会第四次会议决议 | 全票通过 |
| 3 | 华道生物 | 精准医疗 | 2024年1月10日 | 第五届董事会第八次会议 | 全票通过 |
| 4 | 中企慧云 | 信息技术服务 | 2024年1月10日 | 第五届董事会第八次会议 | 全票通过 |
注：良远生物指北京良远生物医药研究有限公司；杭州纽安津指杭州纽安津生物科技有限公司；华道生物指华道(上海)生物医药有限公司；中企慧云指北京中企慧云科技有限公司
（一）良远生物
1、主营业务简介
良远生物的主营业务为基于PEG-PE及PEG-PE衍生物相关的生物大分子递送系统、口服递送及治疗产品的研究和开发。
2、控股股东、实际控制人简介
截至本次投资前，良远生物股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京良远科技发展中心（有限合伙） | 80.00 | 56.00 |
| 2 | 北京良远健康科技中心（有限合伙） | 20.00 | 14.00 |
| 3 | 北京荷塘生命科学原始创新基金（有限合伙） | 37.1429 | 26.00 |
| 4 | 北京荷慧生物科技合伙企业（有限合伙） | 2.8571 | 2.00 |
| 5 | 北京诺善同创投资管理中心（有限合伙） | 2.8571 | 2.00 |
| 合计 | 142.8572 | 100.00 | |
由上表可知，北京良远科技发展中心（（有限合伙）持有良远生物56%的股权，系良远生物之控股股东。自然人梁伟是良远生物创始人及首席科学家，系良远生物的实际控制人。
良远生物的控股股东、实际控制人与新开源及新开源控股股东、实际控制人和董监高不存在关联关系。
3、董监高情况
截至本次投资前，良远生物的董监高情况如下：
| 姓名 | 岗位 | 是否存在关联关系 |
| 梁伟 | 董事长、首席科学家 | 否 |
| 唐宁 | 董事、总经理 | 否 |
| 刘荣耀 | 董事 | 否 |
| 邱庆 | 董事 | 否 |
| 黄峰 | 董事 | 否 |
| 魏秀莉 | 监事 | 否 |
如上表所示，良远生物的董监高与新开源及新开源控股股东、实际控制人和董监高不存在关联关系。
3、本次投资的背景及原因
本次投资系公司基于双主业战略下，进一步丰富公司医疗板块产品线、完善精准医疗产业布局，提升市场竞争力的重要举措。良远生物主要从事基于PEG-PE及PEG-PE衍生物相关的生物大分子递送系统、口服递送及治疗产品的研究和开发，其拥有原创性的肿瘤药物平台知识产权，未来有望实现淋巴结靶向药物治疗肿瘤的效果，与新开源投资的其他细胞免疫治疗产品形成良好的协同效应。本次投资完成之后，新开源将获得良远生物产品未来商业化的优先合作权，且在同等商业条件下，良远生物承诺未来相关产线及药品上市许可持有人（（MAH）主体落地新开源松江基地。
4、本次投资的决策过程
（1）本次投资前已开展充分尽职调查
本次投资在呈请董事会审议之前，公司已经聘请专业的中介服务团队对良远生物开展充分的尽职调查，并形成专业报告供决策层参考。包括聘请中兴华会计师事务所（（特殊普通合伙）于2023年6月15日，出具中兴华咨字(2023)第011808号的（《北京良远生物医药研究有限公司财务尽职调查报告》；聘请北京大成律师事务所于2023年6月18日，出具（《北京大成律师事务所关于北京良远生物医药研究有限公司的法律尽职调查报告》。
（2）本次投资的估值具备合理性
根据公司于2023年9月1日签署《关于北京良远生物医药研究有限公司之增资协议》，本次投资，公司以增资的方式向良远生物投资人民币5,000.00万元，
用于认缴良远生物新增注册资本44.6429万元，剩余部分计入其资本公积。本次增资完成后，公司持有良远生物23.81%的股权，投后估值2.1亿元。
本次投资估值与同行业上市公司的对比如下：
| 公司名称 | 相关业务介绍 | 估值情况 |
| 泽璟制药 （688266） | 专注于肿瘤、出血及血液疾病、肝胆疾病等多个治疗领域的创新驱动型新药研发企业，拥有精准小分子药物研发及产业化平台和复杂重组蛋白新药研发及产业化平台 | 截至2023年8月28日（（本次投资董事会决议日）公司PE（TTM）为-33.40倍，总市值108.53亿元 |
| 迪哲医药 （688192） | 专注于恶性肿瘤、免疫性疾病领域创新疗法的研究、开发和商业化。拥有行业领先的转化科学和新药分子设计与筛选技术平台 | 截至2023年8月28日（（本次投资董事会决议日）公司PE（TTM）为-15.12倍，总市值120亿元 |
| 良远生物 | 专注于PEG-PE及PEG-PE衍生物相关的生物大分子递送系统、口服递送及治疗产品的研究和开发，拥有原创性的肿瘤药物平台 | 本次增资款5,000万元，认缴新增注册资本44.6429万元，公司投后PE为-21倍 |
由上表可知，良远生物本次投资的投后PE值为-21倍，高于泽璟制药的-
33.40倍但低于迪哲医药的-15.12倍，因此，本次投资的估值水平与同行业可比公司不存在重大差异，估值具备合理性。
（3）本次投资决策流程符合章程的相关规定
① 董事会的审批权限
根据公司决策时公司章程（2023年6月）第一百一十一条规定，应由董事会批准的交易事项如下：
| 交易事项 | 董事会权限 |
| 1 | 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，相关指标占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议 |
| 2 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；相关指标占公司最近一个会计年度经审计业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议 |
| 3 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；相关指标占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议 |
| 4 | 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；相关指标占公司最近一期经审计净资产的50%以上， |
| 且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议 | |
| 5 | 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；相关指标占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议 |
| 6 | 公司与关联自然人发生的交易额在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施 |
2022年，良远生物仍处于研发投入阶段，尚未实现营业收入；本次投资金额为5,000万元，占公司2022年经审计总资产的1.60%，因此，本次投资在董事会的决策权限之内，无需经公司股东大会审议批准。
②董事审议决策过程
2023年8月18日，公司董秘办发出董事会召开通知，并将相关议案及投资标的尽调情况报告呈送董事参阅；
2023年8月28日，公司召开董事会审议本次投资事项，应出席董事9位，实际出席9位。全体董事一致表决通过。
2023年8月30日，公司董秘办按规定及时对外披露董事会相关决议。
综上，董事会严格按公司章程的相关规定，在决策权限内行使表决权，董事拥有充足的时间进行相关议案的审议，本次投资决策审慎、合规、有效。
5、投资前后经营业绩对比
单位：万元
| 项目 | 投资前 | 投资后 | |
| 2022年度 | 2023年6月底 | 2023年度 | |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -999.49 | -455.14 | -1,243.62 |
注：投前财务数据源于《财务尽调报告》，2023年度源于被投资企业未经审计数据
如上表所示，本次投资完成后至今，良远生物仍处于研发阶段，尚未实现盈利，这与生物医药产业的行业特征相符。
综上，公司本次投资良远生物，系基于公司既定双主业战略规划的深入，有助于完善精准医疗的产业化布局，推动精准医疗板块尽快实现可持续盈利，符合
中小股东的利益。项目投资前，上市公司按规定履行前期尽调工作，投资估值具备合理性，与市场同行业一般估值水平不存在重大差异，董事会各董事拥有充足的投资议案审议时间，并严格按章程和董事会议事规则赋予的权限，进行审议、表决，决策过程合法合规、审慎尽职。
（二）杭州纽安津
1、主营业务简介
杭州纽安津成立于2016年，是一家专门从事个体化肿瘤治疗性疫苗研发的创新型企业，致力于开发基于新生抗原的各类个体化免疫治疗产品。公司创始人陈枢青于2005年在中国提出了基于新生抗原治疗的概念，是全球研发新生抗原相关产品的领导者之一。本次投资前，杭州纽安津已拥有全球领先的新生抗原全产业链-新药研发平台、人工智能分析平台、新型纳米递送系统平台、抗原特异性T细胞富集平台和免疫组全景检测平台等创新技术平台，同时布局了一系列针对新生抗原的多肽疫苗、mRNA疫苗等管线。
2、控股股东、实际控制人简介
截至本次投资前，杭州纽安津股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈枢青 | 40.198 | 38.4735 |
| 2 | 上海容定投资管理服务中心 | 5.5000 | 5.2640 |
| 3 | 杭州精医投资管理合伙企业（有限合伙） | 0.6500 | 0.6221 |
| 4 | 杭州浙欣投资合伙企业（有限合伙） | 2.0000 | 1.9142 |
| 5 | 李成 | 4.6919 | 4.4906 |
| 6 | 嘉兴容医投资合伙企业（有限合伙） | 7.7778 | 7.4441 |
| 7 | 杭州纽津医疗科技合伙企业（有限合伙） | 16.5653 | 15.8546 |
| 8 | 杭州贝铭股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 14.0838 | 13.4796 |
| 9 | 深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙） | 5.9883 | 5.7314 |
| 10 | 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙） | 1.0568 | 1.0115 |
| 11 | 浙江光华科技股份有限公司 | 5.9704 | 5.7143 |
| 合计 | 104.4823 | 100.00 | |
由上表可知，本次投资前，创始人陈枢青持有杭州纽安津38.4735%股权，系第一大股东。同时，其作为执行事务合伙人持有员工持股平台杭州纽津医疗科技合伙企业（（有限合伙）26.4843%份额。因此，陈枢青系该公司的控股股东、实际控制人。陈枢青与新开源及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。
3、董监高情况
截至本次投资前，杭州纽安津的董监高情况如下：
| 姓名 | 岗位 | 是否存在关联关系 |
| 陈枢青 | 董事长、首席科学家 | 否 |
| 莫凡 | 董事、总经理 | 否 |
| 王涛 | 董事 | 否 |
| 钱柳娜 | 董事 | 否 |
| 翁晓冬 | 董事 | 否 |
| 张珊珊 | 董事 | 否 |
杭州纽安津上述董监高与新开源及其控股股东、实际控股制人、董监高不存在关联关系。
4、本次投资的背景及原因
杭州纽安津自2017年已开展多项IIT临床研究，收集建立了国内最大的新生抗原疫苗临床数据库，拥有全球领先的新生抗原全产业链-新药研发平台，拥有全球领先的人工智能分析平台、新型纳米递送系统平台、抗原特异性T细胞富集平台、免疫组全景检测平台等创新技术平台，同时也布局了一系列针对新生抗原的多肽疫苗、mRNA疫苗等管线，管线丰富全面，多项技术已获得发明专利保护。其首款产品--注射用P01的IND申请获临床试验批准。其产品若通过临床测试并上市后既能有效治疗带瘤患者，又能有效预防肿瘤复发，不受癌症类型限制，适用患者人群广泛，市场潜力巨大。杭州纽安津承诺，在其“注射用P01”（（iNeo-Vac-P01）完成中国二期临床实验前，在同等商业条件下，必须选择新开源松江基地启动建设相关产线。
通过本次投资，公司可以充分发挥杭州纽安津与新开源在产品、渠道、研发和管理等方面的协同效应，进一步加强公司在医疗健康领域的市场竞争力，提高公司未来盈利能力。
5、本次投资的决策过程
（1）本次投资前已开展充分尽职调查
本次投资在呈请董事会审议之前，公司已经聘请专业的中介服务团队对杭州纽安津开展充分的尽职调查，并形成专业报告供决策层参考。包括聘请中兴华会计师事务所（（特殊普通合伙）于2023年6月27日，出具中兴华咨字（（2023）第011809号的（《杭州纽安津生物科技有限公司财务尽职调查报告》；聘请北京大成律师事务所于2023年6月28日，出具（《北京大成律师事务所关于杭州纽安津生物科技有限公司的法律尽职调查报告》。
（2）本次投资的估值具备合理性
根据公司于2023年9月1日签署《关于杭州纽安津生物科技有限公司之增资协议》，公司以增资的方式向杭州纽安津投资人民币5,000.00万元，用于认缴杭州纽安津新增注册资本13.0603万元，剩余部分计入其资本公积。本次增资完成后，公司持有杭州纽安津11.1111%的股权，投后估值4.5亿元。
| 公司名称 | 相关业务介绍 | 投融资事件 |
| 斯微生物 | 拥有中国和亚洲地区首个进入海外临床注册阶段的mRNA个性化肿瘤疫苗 | 根据斯微生物投资方西藏药业公开披露数据，其持有的113,989股股份2022年末公允价值为21,900万元，折算每股价格1,921.24元 |
| 杭州纽安津 | 以新生抗原为基础的治疗性肿瘤多肽疫苗研究和开发，拥有全球领先的人工智能分析平台、新型纳米递送系统平台 | 本次增资款5,000万元，认缴新增注册资本13.0603万元，增资每股价格约为383元 |
注：斯微生物指斯微（上海）生物科技股份有限公司
由上表可知，新开源本增资的每股价格为383元/股，低于斯微生物2022年末1,921.24元/股的公允价值，价格差异主要原因系本次投资前，斯微生物在临床试验阶段进展快于杭州纽安津。本次增资完成后，杭州纽安津的资金实力得到增强，各项研究进程明显加快，截至本回复出具日，杭州纽安津的P01疫苗已获得美国FDA临床一期批件，取得实质性突破进展。因此，本次投资，新开源对杭州纽安津的估值水平与同行可比公司不存在重大差异，估值具备合理性。
（3）本次投资决策流程符合章程的相关规定
2022年，杭州纽安津实现营业收入8.75万元且尚未盈利；本次投资金额为5,000万元，占公司2022年经审计总资产的1.60%，因此，本次投资在董事会的决策权限之内，无需经公司股东大会审议批准。
本次投资，董事会的审议决策流程如下：
2023年8月18日，公司董秘办发出董事会召开通知，并将相关议案及投资标的尽调情况报告呈送董事参阅；
2023年8月28日，公司召开董事会审议本次投资事项，应出席董事9位，实际出席9位。全体董事一致表决通过。
2023年8月30日，公司董秘办按规定及时对外披露董事会相关决议。
6、投资前后经营业绩对比
单位：万元
| 项目 | 投资前 | 投资后 | |
| 2022年度 | 2023年6月底 | 2023年度 | |
| 营业收入 | 8.75 | - | 438.53 |
| 净利润 | -1,593.70 | -581.65 | -1,198.64 |
注：投前财务数据源于《财务尽调报告》，2023年度源于被投资企业未经审计数据
由上表可知，本次投资完成后，2023年度，杭州纽安津全年实现营业收入
438.53万，较2022年度有大幅增长，亏损敞口同比亦大幅缩窄，未能盈利的原因主要系仍处于加大产品研发投入阶段，这与生物医药产业前期重研发投入的行业特征相符。
因此，公司本次投资杭州纽安津，系基于公司既定双主业战略规划的深入，有助于完善精准医疗的产业化布局，推动精准医疗板块尽快实现可持续盈利，符合中小股东的利益。项目投资前，上市公司按规定履行前期尽调工作，投资估值具备合理性，与市场同行业一般估值水平不存在重大差异，董事会各董事拥有充足的投资议案审议时间，并严格按章程跟董事会议事规则赋予的权限，进行审议、表决，决策过程合法合规、审慎尽职。
（三）华道生物
1、主营业务简介
华道生物是一家细胞免疫治疗技术研发商，专注于血液瘤和实体瘤自体CAR-T细胞治疗产品开发以及细胞免疫治疗产业全产业链自主创新，主要产品为CAR-T细胞制品，涵盖工程菌发酵、质粒纯化、病毒纯化、T细胞获得、T细胞转染和T细胞扩增收获冷冻等相关工艺，主要用于治疗急性淋巴细胞白血病和非霍奇金淋巴瘤。
2、公司股权结构及控股股东、实际控制人简介
本次增资之前，新开源已于2019年7月参与了华道生物B轮融资，增资前华道生物的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东 | 认缴出资 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 余学军 | 800.00 | 33.55 |
| 2 | 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 | 266.6667 | 11.18 |
| 3 | 苏州建信汉康创业投资合伙企业（有限合伙） | 250.00 | 10.49 |
| 4 | 上海洋宽企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 200.00 | 8.39 |
| 5 | 河南鸿尚创业投资基金（有限合伙） | 166.6667 | 6.99 |
| 6 | 上海圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙） | 83.3333 | 3.50 |
| 7 | 任大龙 | 66.6667 | 3.21 |
| 8 | 嘉兴华睿盛银创业投资合伙企业（有限合伙） | 91.8704 | 3.92 |
| 9 | 诸暨华睿同道股权投资合伙企业（有限合伙） | 71.296 | 3.43 |
| 10 | 重庆两山科兴股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 40.7406 | 1.96 |
| 11 | 上海天从企业管理中心（有限合伙） | 50.9263 | 2.45 |
| 12 | 平湖华睿嘉银创业投资合伙企业（有限合伙） | 31.1667 | 1.31 |
| 13 | 嘉兴嘉睿未来之星股权投资合伙企业（有限合伙） | 51.9444 | 2.18 |
| 14 | 浙江海越资产管理有限公司 | 20.7778 | 0.87 |
| 15 | 郑州高新产业知识产权运营基金（有限合伙） | 31.1667 | 1.31 |
| 16 | 上海巽顺湾投资合伙企业（有限合伙） | 10.3889 | 0.44 |
| 17 | 杭州透视投资管理合伙企业（有限合伙） | 10.3889 | 0.44 |
| 18 | 上海松江创业投资管理有限公司 | 15.5833 | 0.65 |
| 19 | 温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业（有限合伙） | 20.7778 | 0.87 |
| 20 | 中韩（长春）国际合作示范区长兴善达股权投资合伙企业（有限合伙） | 31.1667 | 1.31 |
| 序号 | 股东 | 认缴出资 （万元） | 持股比例 （%） |
| 21 | 陕西秦渭股权投资合伙企业（有限合伙） | 31.1667 | 1.31 |
| 22 | 曹志为 | 20.7778 | 0.87 |
| 23 | 湖州市人才创新股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20.7778 | 0.87 |
| 合计 | 2,384.2502 | 100.00 | |
由上表可知，华道生物作为该细分赛道的领先企业，受到诸多投资机构的青睐。本次增资前，新开源已是华道生物的第二大股东，余学军作为第一大股东、创始人，系华道生物的控股股东、实际控制人，其与新开源控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。
3、董监高情况
截至本次投资前，华道生物的董监高情况如下：
| 姓名 | 岗位 | 是否存在关联关系 |
| 余学军 | 董事长、总经理 | 否 |
| 陈鑫 | 董事、副总经理 | 否 |
| 宗佩民 | 董事（华睿资本委派） | 否 |
| 金明 | 董事（上海建信资本委派） | 否 |
| 任大龙 | 董事（新开源委派） | 是 |
| 刘芳 | 监事 | 否 |
如上表所示，除任大龙，华道生物的董监高与新开源及新开源控股股东、实际控制人和董监高不存在关联关系。
4、本次投资的背景及原因
（1）本次投资将深化与华道生物的战略合作，获取未来靶向药先机
华道生物在药物靶标研究方面具有完整的开发体系，同时还是具备全产业链生产体系的CAR-T企业，公司在2019年已参与华道生物B轮融资，本次增资完成后，新开源将进一步加强与华道生物的战略合作，公司将建设一个CAR-T细胞药物研发孵化器，协助华道生物自主研发CAR-T药物并为科学家提供细胞药物转化服务；同时获取HD 、CD19、CAR-T药物在部分区域市场的独家销售权。
（2）本次有助于华道生物临床研究，加快科创板IPO进程华道生物其首个药物品种 CD19 CAR-T 细胞 I 期注册临床取得了良好的试验结果。2023年6月27日获得国家药监局对其HD CD19 CAR-T 细胞药物出具的临床试验补充申请批准通知书，标志着华道生物自主知识产权的全产业链技术获得国家认可。本次增资资金将用于NHLIB期和NHL II期临床研究的启动，预计2024年将完成NHL II期临床试验，基本符合科创板上市第五套标准的要求。
5、本次投资的决策过程
（1）本次投资前已开展充分尽职调查
2019年7月25日，经第三届董事会第五十五次会议审议通过，新开源参与对华道生物的首次增资。首次增资前，公司聘请专业的中介机构对华道生物进行充分尽职调查，包括聘请济源明兴会计师事务所于2019年6月19日，出具编号【豫济明专审2019第021号】的《专项审计报告》；聘请北京谦彧律师事务所于2019年5月20日，出具的《法律尽调报告》。
本次增资，系华道生物“D+1”轮融资，参与投资方包括：两山科兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：科兴基金）、新开源及自然人殷明。
科兴基金系科兴资本旗下的投资基金，实控人系重庆市国资委，亦为本次增资的领投机构。2023年11月，科兴基金完成对华道生物的尽职调查，并出具《华道（上海）生物医药有限公司尽职调查报告》（以下简称：尽职调查报告）。新开源参考科兴基金本次尽调相关内容，并经各方协商一致，最终确定本次增资的估值水平。
（2）本次投资的估值具备合理性
本次增资前，公司持有华道生物11.1845%的股权，公司于2024年1月18日与华道生物签署了“D+1”轮投资协议，约定公司以增资的方式向华道生物投资人民币2,000.00万元，用于认缴华道生物新增注册资本18.3404万元，剩余部分计入其资本公积。本次增资完成后，累计持有华道生物11.5969%的股权，投后估值30亿元。
| 公司名称 | 靶点 | 适应症 | 阶段 | 融资时间 | 估值 |
| 药明巨诺 | CD19 | R/RNHL | NDA | 2020.6 | 5.48亿美元 |
| 传奇生物 | CD19 | R/RNHL | II期 | 2020.6 | 46亿美元 |
| 科济生物 | CD19 | R/RNHL | I期 | 2020.11 | 9亿美元 |
| BCMA | 多发性骨髓瘤 | I/II期 | |||
| Claudin18.2 | 胃癌、胰腺癌 | II/III期 | |||
| GPC3 | 肝癌 | I期 | |||
| 南京驯鹿 | BCMA | 多发性骨髓瘤 | NDA | 2023.1 | 46亿人民币 |
| 恒润达生 | CD19 | R/RNHL | I期 | 2021.4 | 42.3亿人民币 |
| BCMA | R/RALL | I期/II期 | |||
| 艺妙神州 | CD19 | R/RNHL | I/II期 | 2023.7 | 70亿人民币 |
| 斯丹赛 | GCC19 | R/RmCRC | I期 | 2023.6 | 15亿人民币 |
当前，行业内非上市或非pre-IPO 轮的CAR-T 类公司，进入I期临床的公司估值区间基本约10 亿元人民币，处于II 期临床的企业估值约在20-70 亿元人民币。华道生物本轮增资前估值约27亿元人民币，由殷明领投，新开源、重庆两山跟投。华道生物目前处于Ⅱ期临床阶段，相较市场对于CAR-T类可比公司估值水平不存在重大差异，且经各方平等协商一致，估值具备合理性。
（3）公司投资华道生物已产生显著的股权增值效应
2019年7月，公司首次参加华道生物B轮融资，投资金额8,000万元，占其时股权比14.5455%，经过多轮融资，股权比稀释至11.1845%；
本次“D+1”轮投前估值27亿元，新开源对应持有股权价值约为3.02亿元。换言之，在不到5年的时间里，公司持有华道生物的股权价值从8000万元增长至3.02亿元，股权增值效应明显。
本次“D+1”新增投资2,000万元，累计投资1亿元，股权持股比例上升至
11.5969%。
（4）本次投资决策流程符合章程的相关规定
截至2023年10月，华道生物仍处于亏损状态，本次投资金额为2,000万元，占公司2022年经审计总资产的0.64%，因此，本次投资在董事会的决策权限之内，无需经公司股东大会审议批准。
2024年1月5日，董办发出董事会召开通知，并将相关议案及投资标的尽调情况报告呈送董事参阅；
2024年1月10日，召开董事会审议本次投资事项，应出席董事9位，实际出席9位。全体董事一致表决通过。
2024年1月12日，公司董办按规定及时对外披露董事会相关投资决议。
6、投资前后经营业绩对比
单位：万元
| 项目 | 投资前 | 投资后 | |
| 2022年度 | 2023年1-10月 | 2023年度 | |
| 营业收入 | 86.79 | 84.91 | 84.91 |
| 净利润 | -9,354.47 | -8,240.67 | -9999.12 |
注：投前财务数据源于《尽职调查报告》，2023年度源于被投资企业未经审计数据
由上表可知，本次投资完成后，2023年度，华道生物由于仍处于临床研发阶段，尚未实现盈利，这与生物医药产业前期重研发投入的行业特征相符。
因此，公司本次投资华道生物，系基于公司既定双主业战略规划的深入，有助于完善精准医疗的产业化布局，推动精准医疗板块尽快实现可持续盈利，符合中小股东的利益。项目投资前，上市公司按规定与领投机构一起开展前期尽调工作，投资估值具备合理性，与市场同行业一般估值水平不存在重大差异，董事会各董事拥有充足的投资议案审议时间，并严格按章程跟董事会议事规则赋予的权限，进行审议、表决，决策过程合法合规、审慎尽职。
（四）中企慧云
1、主营业务简介
中企慧云的主营业务包括向政府提升产业数字化治理能力提供整体解决方案、向企业提升产业转型和管理能力提供数字化解决方案。
2、控股股东、实际控制人简介
截至本次投资前，中企慧云股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京中慧紫竹科技发展中心（有限合伙） | 1,353.2708 | 40.36 |
| 2 | 北京新知禾科技发展中心（有限合伙） | 891.2274 | 26.58 |
| 3 | 北京紫薇辰科技有限公司 | 661.5469 | 19.73 |
| 4 | 陈玉涛 | 446.9549 | 13.33 |
| 合计 | 3,353.0000 | 100.00 | |
陈玉涛系公司创始人，通过直接和间接持有方式，控制中企慧云52.94%的股权，系中企慧云的实际控制人，与新开源及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。
3、董监高情况
截至本次投资前，中企慧云的董监高情况如下：
| 姓名 | 岗位 | 是否存在关联关系 |
| 张怀财 | 执行董事、经理、财务负责人 | 否 |
| 马小纲 | 监事 | 否 |
中企慧云的董监高与新开源及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。
4、本次投资的背景及原因
中企慧云属于智慧数据领域，致力于为政府提升产业数字化治理能力提供整体解决方案、为企业提升产业转型和管理能力提供数字化解决方案，已合作多家知名中国500强企业，并正在搭建央企、500强企业、上市公司三个国家级服务平台，在中国制造业企业开始全面迈向数字化、智能化发展的时代，具备良好的发展前景。本次投资，新开源将有机会分享中企慧云发展收益，未来进一步提高公司的股东回报。
同时，中企慧云的核心技术与新开源的内部经营管理及外延产业模型搭建需求相契合，将形成良好的协同效应，通过数据驱动、跨界融合、共创分享的方式，推进新开源全面数字化转型。
5、本次投资的决策过程
（1）本次投资前已开展充分尽职调查
本次投资在呈请董事会审议之前，公司已经聘请专业的中介服务团队对中企慧云开展充分的尽职调查，并形成专业报告供决策层参考。包括：聘请北京市威诺律师事务所于2024年1月4日出具《法律尽职调查报告》；取得北京顺永会计师事务所（（有限合伙）于2023年12月4日出具的文号为京顺永专审字（（2023）第A-053号的《审计报告》；取得北京百汇方兴资产评估有限公司于2024年1月9日出具的文号为京百汇评报字（2024）第A-1002号的《资产评估报告》。
（2）本次投资的估值具备合理性
① 本次交易的基本情况
根据（《北京中企慧云科技有限公司投资协议》的约定，公司将以增资的方式向中企慧云投资人民币3,000.00万元，用于认缴中企慧云新增注册资本 372.5556万元，剩余部分2627.4444 万元计入其资本公积。本次增资完成后，公司将持有中企慧云10%的股权，投后估值3亿元。
② 本次交易定价的估值依据
本次投资前，北京百汇方兴评估有限公司于2024年1月初出具了《资产评估报告》（京百汇评报字（2024）第A-1002号）。评估基准日为2023年11月30日，纳入评估范围的资产负债等已经北京顺永会计师事务所有限公司审计{京顺永审字（2023）第A-053号}。涵盖货币资金、预付账款、其他流动资产、固定资产及无形资产等，其中无形资产依据市场需求、市场前景、市场寿命、相关行业政策、宏观经济、同类产品市场竞争状况、专利的获利能力等相关信息资料。
（一）收益法评估
本次无形资产采用收益法评估，通过估算待评估专利和软件著作权产品在未来的预期收益，采用适宜的折现率折成现值，然后加总求和得出专利和软件著作权的价值。
1、收益期限的确定
技术剩余经济寿命期即收益期限是指委估资产能给其所有人带来收益的期限。本次评估的无形资产为发明专利和软件著作权、发明专利的法定保护期限为20年，软件著作权法定保护期限为50年。
然而对于整个社会而言，技术是处于不断发展的。随着技术的发展和更新，
更先进的技术将取代老技术，或与现有技术相类似技术在未来成为行业公知技术。因此任何技术均有一定的经济寿命年限。结合被评估单位目前在用的专利技术法定有效期限，同时考虑到该项技术服务的市场竞争情况，技术进步，可替代性等因素，判定该项技术剩余经济寿命年限为7年，则本次评估的收益期限从2024年1月至2030年12月。
2、技术类的产品利润的确定
技术分成额与技术产品的利润呈正相关性。本次评估中专利分成额测算以技术产品的利润为基数设立函数计算。根据企业在手订单及协议客户及未来年度发展规划，综合分析行业未来发展情况，技术产品的销售收入、成本、费用、利润情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 收入 | 10,000.00 | 20,000.00 | 30,000.00 | 50,000.00 | 100,000.00 | 200,000.00 | 300,000.00 |
| 成本 | 3,870.00 | 7,000.00 | 11,250.00 | 18,000.00 | 35,650.00 | 44,550.00 | 79,050.00 |
| 毛利 | 6,130.00 | 13,000.00 | 18,750.00 | 32,000.00 | 64,350.00 | 155,450.00 | 220,950.00 |
| 税金及附加 | 51.64 | 102.48 | 146.70 | 244.14 | 480.00 | 1,137.48 | 1,612.08 |
| 销售费用 | 2,200.00 | 2,800.00 | 3,600.00 | 4,600.00 | 5,800.00 | 7,400.00 | 9,400.00 |
| 管理费用 | 528.45 | 714.23 | 904.52 | 1,104.52 | 1,404.52 | 1,800.00 | 2,300.00 |
| 研发费用 | 400.00 | 800.00 | 1,200.00 | 2,000.00 | 4,000.00 | 8,000.00 | 12,000.00 |
| 技术产品利润 | 3,349.91 | 9,383.29 | 14,098.78 | 26,051.34 | 56,665.48 | 145,112.52 | 207,637.92 |
3、利润分成率确定
根据评估实践和国际惯利，结合无形资产的业务特点，本次评估中采用四分法计算专利组合的分成率，四分法认为企业产品的生产、销售主要是由资金、人员、技术和管理的共同贡献，并且进一步假定上述资金、人员、技术和管理在产品生产过程中的贡献是相同的，因此技术对企业收益的贡献应该是占全部的三分之一，既25%，也就是所谓的“四分法”，25%是分成率，即技术对收益的贡献是25%。本次确定无形资产的利润分成率取值为25%。
以上得出的技术分成率应该被理解为评估基准日技术状态下的分成。我们注意到随着技术应用和企业的发展，技术等因素对企业盈利的贡献也在不断变化，所要求的利益分享也应随之变化。在具体评估中，应采用变动分成率形式，变动分成这一分成方法既考虑了技术逐年老化的因素，也使因产品和收益额增加所产生的利益得到均衡。
所谓变动分成是指在整个分成期限内，分成率通常随着提成基础的变化或分成期限的推移而逐渐变化，按照国际通用做法，分成率常随分成基价或分成产品产量增加而变小，或随分成年限的推移而递减。上述两种因素综合表现在评估基准日的技术在收益期的全部技术分成率上，也就是技术分成率逐渐降低，因此我们根据这一情况，考虑技术分成率在寿命期内逐渐下降，与第一年相比下降幅度按一定规律递减。未来各年度分成率如下：
| 收益年限 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 分成递减率 | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | |
| 分成率 | 25.00% | 22.50% | 20.25% | 18.23% | 16.40% | 14.76% | 13.29% |
4、折现率的确定
用收益法评估技术类无形资产，其折现率的确定有其独特性。根据技术本身的特点，本次评估采用专用的“因素分析法”进行风险累加来测算技术的折现率。
折现率=无风险报酬率＋风险报酬率
(1)无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据同花顺资讯系统所披露的信息，5-10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.48%，本评估报告以2.48%作为无风险收益率。
(2)风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括政策风险、市场风险、管理风险、资金风险和技术风险。根据目前评估惯例，5个风险系数各取值范围在0%-5%之间。
根据目前评估惯例，其中政策风险通常取值为3%。市场风险、管理风险、资金风险和技术风险各取值具体确定方法如下：
A.对于市场风险
市场风险取值表
| 权重 | 考虑因素 | 分值 | 合计% | |||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | |||
| 0.4 | 市场容量风险 | 40 | 16 | |||||
| 0.6 | 市场竞争风险 | 60 | 36 | |||||
| 合计 | 52 | |||||||
市场容量风险。市场总容量大且平稳(0)；市场总容量一般，但发展前景好
(40)；市场总容量一般且发展平稳(60)；市场总容量小，呈增长趋势(80)；市场总容量小，发展平稳(100)。为制造行业，市场总容量一般，但发展前景好，取40分。
市场现有竞争风险。市场为新市场，无其他厂商(0)；市场总厂商数量较少，实力无明显优势(40)；市场总厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势(60)；市场总厂商数量众多，且无明显优势(100)。市场总厂商数量较多，很少厂商有较明显的优势，取60分。
市场风险=52%×5%=3.60%
B.对于管理风险
管理风险取值表
| 序号 | 权重 | 考虑因素 | 分值 | 合计 | |||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | ||||
| 1 | 0.4 | 销售服务风险 | 20 | 8 | |||||
| 2 | 0.3 | 质量管理风险 | 40 | 12 | |||||
| 3 | 0.3 | 技术开发风险 | 40 | 12 | |||||
| 合计 | 32 | ||||||||
销售服务风险。已有销售网点和人员(0)；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点(20)；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入(60)；除利用少量现有网点外，主要依靠新增网点和新的销售服务人员(80)；全部是新网点和新的销售服务人员(100)。除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点，销售服务风险取20分。
质量管理风险。质保体系建立完善，实施全过程质量控制(0)；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制(40)；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制(100)。质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制，质量管理风险取40分。
技术开发风险。技术力量强，R&D投入高(0)；技术力量较强，R&D投入较高(40)；技术力量一般，有一定R&D投入(80)；技术力量弱，R&D投入少
(100)。技术力量较强，R&D投入较高，技术开发风险取40分。
管理风险=32%×5%=1.60%
C.对于资金风险
资金风险取值表
| 序号 | 权重 | 考虑因素 | 分值 | 合计 | |||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | ||||
| 1 | 0.5 | 融资风险 | 60 | 30 | |||||
| 2 | 0.5 | 流动资金风险 | 60 | 30 | |||||
| 合计 | 60 | ||||||||
融资风险。项目投资额低，取0分，项目投资额中等，取60分，项目投资额高取100分。由于技术产业化所需大量资产支持，所需投资较大，项目投资额中等，融资风险取60分。流动资金风险。流动资金需要额少，取0分；流动资金需要额中等取60分；流动资金需要额高，取100分。流动资金需求中等，流动资金风险取60分。
资金风险=60%×5%=3.00%
D.对于技术风险
技术风险取值表
| 序号 | 权重 | 考虑因素 | 分值 | 合计 | |||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | ||||
| 1 | 0.3 | 技术转化风险 | 0 | 0 | |||||
| 2 | 0.3 | 技术替代风险 | 80 | 24 | |||||
| 3 | 0.2 | 技术权利风险 | 60 | 12 | |||||
| 4 | 0.2 | 技术整合风险 | 40 | 8 | |||||
| 合计 | 44 | ||||||||
其中各风险因素取值如下：
技术转化风险：实验室阶段(100分)；小试(80分)；中试(40分)；小批量生产(20分)；工业化生产(0分)。工业化生产，技术转化风险取0分。
技术替代风险：无替代产品(0)；存在若干替代产品(40)；替代产品较多
(100)。替代产品有一些，技术替代风险取80分。
技术权利风险：技术权利风险：风险由小到大排列为：发明专利（20）；专有技术（40）；实用新型专利（60）；处于申请阶段的专利（100）。主要为实用新型，技术权利风险综合分值取60。
技术整合风险：相关技术完善(0)；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合委估技术的实施(20)；相关技术在某些方面需要进行一些调整
(40)；某些相关技术需要进行开发(60)；相关技术的开发存在一定的难度
(80)；相关技术尚未出现(100)。相关技术在某些方面需要进行一些调整，技术整合风险取40分。
技术风险=44%×5%=2.20%
经测算：
| 考虑因素 | 合计 |
| 政策风险 | 3.00% |
| 市场风险 | 3.60% |
| 管理风险 | 1.60% |
| 资金风险 | 3.00% |
| 技术风险 | 2.20% |
| 合计 | 13.40% |
折现率=无风险报酬率＋风险报酬率
=2.48%＋13.40%=15.88%
5、委估专利及专有技术评估值确定
根据以上专利及专有技术收益预测和折现率分析计算，未来收益现值计算如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 利润 | 3,349.91 | 9,383.29 | 14,098.78 | 26,051.34 | 56,665.48 | 145,112.52 | 207,637.92 |
| 分成率 | 25.00% | 22.50% | 20.25% | 18.23% | 16.40% | 14.76% | 13.29% |
| 技术分成 | 837.48 | 2,111.24 | 2,855.00 | 4,747.86 | 9,294.56 | 21,421.87 | 27,586.83 |
| 折现率 | 15.88% | 15.88% | 15.88% | 15.88% | 15.88% | 15.88% | 15.88% |
| 年限 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 5.00 | 6.00 | 7.00 |
| 现值系数 | 0.8630 | 0.7447 | 0.6427 | 0.5546 | 0.4786 | 0.4130 | 0.3564 |
| 折现值 | 722.71 | 1,572.25 | 1,834.77 | 2,633.08 | 4,448.22 | 8,847.21 | 9,832.01 |
| 现值合计 | 29,890.25 |
待估技术包的评估值为298,902,000.00元(取整)。
纳入评估范围的技术、著作权等无形资产评估值为298,902,000.00元，评
估增值298,902,000.00元。增值的主要原因为：技术、著作权等无形资产成本已费用化，账面价值为零，本次采用收益法对全部专利及专有技术进行测算，从而造成评估增值。
（二）资产基础法评估
评估范围的资产包括流动资产、固定资产、长期待摊费用等，总资产账面价值为 1,219.51万元；负债包括流动负债，总负债账面价值为 13.50 万元；净资产账面价值 1,206.01万元。
金额单位：人民币元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 |
| 1 | 一、流动资产合计 | 11,842,373.96 |
| 2 | 货币资金 | 11,559,472.62 |
| 3 | 预付账款 | 200,000.00 |
| 4 | 其他流动资产 | 82,901.34 |
| 5 | 二、非流动资产合计 | 352,700.55 |
| 6 | 固定资产 | 158,555.75 |
| 7 | 无形资产 | - |
| 8 | 长期待摊费用 | 194,144.80 |
| 9 | 三、资产总计 | 12,195,074.51 |
| 10 | 四、流动负债合计 | 135,025.88 |
| 11 | 应付职工薪酬 | 135,025.88 |
| 12 | 五、非流动负债合计 | 0.00 |
| 13 | 六、负债总计 | 135,025.88 |
| 14 | 七、净资产（所有者权益） | 12,060,048.63 |
1、货币资金
货币资金包括银行存款。账面值为11,559,472.62元。本次评估采用收集对账单和余额调节表等方式逐户核实基准日银行存款的账面值及未达账项。银行存款以核实后的账面价值作为评估值。
2、预付账款
纳入评估范围内的预付账款账面余额200,000.00 元，坏账准备0.00元，账面价值200,000.00 元，核算内容为服务费等。
3、其他流动资产
账面值为82,901.34 元，核算内容为应交税费-应交增值税 待抵扣进项税额。
流动资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 货币资金 | 11,559,472.62 | 11,559,472.62 | ||
| 预付账款 | 200,000.00 | 200,000.00 | ||
| 其他流动资产 | 82,901.34 | 82,901.34 | ||
| 流动资产合计 | 11,842,373.96 | 11,842,373.96 |
4、设备类资产评估
设备类资产包括电子设备资产，电子设备，共计10项，主要由液晶触摸一体机、LED显示屏、视频矩阵等组成，分布于北京中企慧云科技有限公司一楼展厅内，购建于2022年12月，目前均正常使用。
设备类评估结果汇总表
金额单位：人民币元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 设备类合计 | 237,833.62 | 158,555.75 | 237,800.00 | 209,300.00 | -0.01 | 32.00 |
| 电子设备 | 237,833.62 | 158,555.75 | 237,800.00 | 209,300.00 | -0.01 | 32.00 |
5、长期待摊费用评估
纳入评估范围内的长期待摊费用原始发生额为291,217.20元，账面价值为194,144.80元，核算内容为装修费。
6、流动负债评估
纳入本次评估范围的流动负债包括应付职工薪酬，账面值为135,025.88元，核算内容为被评估单位应付未付的工资、社保、住房公积金等。
除无形资产采用收益法评估外，其他会计科目均采用资产基础法。北京中企慧云科技有限公司于评估基准日2023年11月30日总资产账面价值为1,219.51万元，总负债账面价值为13.50 万元，净资产账面价值为 1,206.01万元；总资产评估价值为31,114.78万元，总负债评估价值为 13.50 万元，净资产评估价值为31,101.28万元，净资产评估价值较账面价值增值29,895.27万元，增值率为2,478.86 %。详见下列资产评估结果汇总表：
| 评估基准日：2023年11月30日 | |||||
| 被评估单位：北京中企慧云科技有限公司 金额单位：人民币万元 | |||||
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 1,184.24 | 1,184.24 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 35.27 | 29,930.54 | 29,895.27 | 84,761.19 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 长期股权投资 | ||||
| 5 | 固定资产 | 15.86 | 20.93 | 5.07 | 31.97 |
| 6 | 在建工程 | - | |||
| 7 | 无形资产 | - | 29,890.20 | 29,890.20 | - |
| 8 | 长期待摊费用 | 19.41 | 19.41 | ||
| 9 | 递延所得税资产 | ||||
| 10 | 其他非流动资产 | ||||
| 11 | 资产总计 | 1,219.51 | 31,114.78 | 29,895.27 | 2,451.42 |
| 12 | 流动负债 | 13.50 | 13.50 | - | - |
| 13 | 非流动负债 | - | - | - | - |
| 14 | 负债合计 | 13.50 | 13.50 | - | - |
| 15 | 净资产（所有者权益） | 1,206.01 | 31,101.28 | 29,895.27 | 2,478.86 |
加之本次投资前中企慧云已完成 “产业大脑”、“产业链供应链安全保障平台” “产业链供应链智能诊断系统”三项产品的研发，其中“产业大脑”已应用于多家管理部门重大课题研究；（“产业链供应链安全保障平台”正在某市进行平台的交叉验证；（“新能源汽车产业链供应链智能诊断系统”正在沿海某市完成委托任务，具备较强的成长性。
综上，依据中企慧云拥有的发明专利权、软件著作权、系列资质及协议客户等情况，本次交易估值系基于中企慧云核心技术及未来发展前景，结合中介报告经各方平等协商一致得出，具有合理性。
（3）本次投资决策流程符合章程的相关规定
2023年，中企慧云仍处于初创阶段，尚未实现盈利；本次投资金额为3,000万元，分别占公司2022年底经审计总资产的0.96%，因此，本次投资在董事会的决策权限之内，无需经公司股东大会审议批准。
2024年1月5日，公司董秘办发出董事会召开通知，并将相关议案及投资标的尽调情况报告呈送董事参阅；
2024年1月10日，公司召开董事会审议本次投资事项，应出席董事9位，实际出席9位。全体董事一致表决通过。
2024年1月12日，公司董秘办按规定及时对外披露董事会相关决议。
综上，董事会严格按公司章程的相关规定，在决策权限内行使表决权，董事拥有充足的时间进行相关议案的审议，勤勉尽责地履行董事职责，本次投资决策审慎、合规、有效，不存在损害上市公司利益的情形。
6、投资前后经营业绩对比
单位：万元
| 项目 | 投资前 | 投资后 | |
| 2022年 | 2023年1-11月 | 2023年度 | |
| 营业收入 | 0 | 65.06 | 65.06 |
| 净利润 | -6.88 | -466.11 | -538.72 |
注：投前财务数据源于《审计报告》，2023年度源于被投资企业未经审计数据
综上，公司本次投资中企慧云，期望与数据智能工具深度融合，一方面分享中企慧云发展收益，提高公司的股东回报；另一方面，在新时代，新开源全面数字化转型的背景下，本次投资契合新开源的内部经营管理及外延产业模型搭建需求，有助于形成良好的协同效应。项目投资前，上市公司按规定履行前期尽调工作，投资估值具备合理性，与市场同行业一般估值水平不存在重大差异，董事会各董事拥有充足的投资议案审议时间，并严格按章程跟董事会议事规则赋予的权限，进行审议、表决，决策过程合法合规、审慎尽职。
3、请使用客观、平实语言阐述中企慧云主营业务的具体内容，并结合中企慧云与公司主营业务具体协同情况、公司数字化转型具体需求及与中企慧云主要产品的关联性、本次增资决策过程、估值依据及合理性等，说明本次交易的必要性、交易定价的合理性、本次增资中企慧云决策是否审慎、是否损害上市公司利益，并说明公司董事会成员参与决策情况、是否勤勉尽责。
回复：
一、中企慧云主营业务的具体内容
中企慧云致力于为政府提升产业数字化治理能力提供整体解决方案、为企业提升产业转型和管理能力提供数字化解决方案。
本次投资前，中企慧云已完成 “产业大脑”、“产业链供应链安全保障平台”、（“产业链供应链智能诊断系统”三项产品的研发，其中（“产业大脑”已应用于重大课题研究；“产业链供应链安全保障平台”正在进行平台的交叉验证，且已纳入区域重大建设项目库；（“新能源汽车产业链供应链智能诊断系统”正在合作洽谈阶段。中企慧云在研产品包括（“专精特新产业链协同发展Saas平台”、“企业战略决策驾驶舱”等，计划2024年4月初上线。
中企慧云已取得3项发明专利、6项软件著作权及5项ISO认证，具体情况如下表所示：
| 序号 | 发明专利名称 | 授权日期 | 类型 | 公开号 |
| 1 | 产业科技文本数据推送方法、装置、设备和介质 | 2024/2/2 | 发明专利 | CN117131208B |
| 2 | 基于节点关联度的目标资源配置方法、装置、设备和介质 | 2024/1/12 | 发明专利 | CN117135046B |
| 3 | 基于科技知识图谱的产业链分析应用方法和装置 | 2023/9/12 | 发明专利 | CN116502807B |
| 序号 | 软著名称 | 首次发表日期 | 类型 | 证书号 |
| 1 | 产业链人才图谱系统V1.0 | 2023/2/1 | 软著 | 软著登字第11135845号 |
| 2 | 营商环境监测系统V1.0 | 2023/2/1 | 软著 | 软著登字第11136361号 |
| 3 | 区域科技发展监测与培育系统V1.0 | 2023/2/1 | 软著 | 软著登字第11032379号 |
| 4 | 上市公司监测与培育系统V1.0 | 2023/2/1 | 软著 | 软著登字第11030825号 |
| 5 | 优质企业梯次培育与监测系统V1.0 | 2023/2/1 | 软著 | 软著登字第11042825号 |
| 6 | 产业链供应链监测系统V1.0 | 2023/2/1 | 软著 | 软著登字第11252780号 |
| 序号 | 认证证书名称 | 首次发证日期 | 类型 | 证书号 |
| 1 | 信息技术服务管理体系认证证书（符合ISO/IEC 20000-1:2018） | 2023/11/29 | 认证证书 | 138-2023-ITSM-0024-R0 |
| 2 | 信息安全管理体系认证证书（符合ISO/IEC 27001:2022） | 2023/11/29 | 认证证书 | 138-2023-ISMS-0041-R0 |
| 3 | 质量管理体系认证证书（符合GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015） | 2023/10/16 | 认证证书 | 00123Q38130R0S/1100 |
| 4 | 环境管理体系认证证书（符合GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015） | 2023/10/16 | 认证证书 | 00123E33939R0S/1100 |
| 5 | 职业健康安全管理体系认证证书（符合GB/T 45001-2020/ISO 45001:2018） | 2023/10/16 | 认证证书 | 00123S33180R0S/1100 |
二、本次投资的必要性和合理性
内部经营管理方面，通过中企慧云自主研发的知识图谱技术与Trust GPT模型及指数研究形成的专有数据库，新开源将搭建起（“产业舆情洞察系统、产业经营对标系统、产业发展导航系统、供应链管理及安全备份系统”，有利于新开源降低采购与经营成本，开拓PVP产品新的应用领域及扩大现有产品的国际国内销量提供数据支持，并为公司内部投资决策提供数据支撑。当前，行业内竞争不断加剧，新兴企业不断涌现，技术迭代不断加速，通过与中企慧云的协同合作，新开源将能够快速响应市场变化环境，保持较强竞争力。
外延产业模型搭建方面，中企慧云与新开源拟共同研发化工新材料行业、生物医药行业专有产业大模型，以新开源经营数据、内部文档等非结构化数据、和数据库、数据表等结构化数据支撑，为地方政府精细化数字治理提供平台服务、为行业管理部门提供运行监测平台服务、为生物医药专精特新中小企业搭建Saas服务平台等。通过与中企慧云的协同合作，新开源将有机会发挥公司在PVP行业的龙头企业地位，带动全产业链创新发展，为公司开拓新的利润增长点。
综上，中企慧云的核心技术与新开源的内部经营管理及外延产业模型搭建需求相契合，将形成良好的协同效应，通过数据驱动、跨界融合、共创分享的方式，推进新开源全面数字化转型。
（二）中企慧云的主要产品能有效满足新开源数字化转型的具体需求公司数字化转型需求涉及中企慧云的主要产品包括产业链供应链安全智能诊断系统、产业链供应链安全保障平台、产业舆情洞察系统、产业发展导航系统、产业经营对标系统、数字化管理系统、供应链管理备份系统、智能制造系统等，具体情况如下表所示：
| 序号 | 中企慧云主要产品 | 主要功能 | 公司数字化转型的需求 |
| 1 | 产业链供应链安全智能诊断系统 | 建立产业链保障能力评价模型，量化分析产业链保障能力 | 产业链保障能力分析及诊断 |
| 2 | 产业链供应链安全保障平台 | 实时监测所在区域的产业链环节、产业政策及营商环境，为企业提供问题摸排、资源导入、业务培育服务 | 产业链重点资源要素分析及资源导入 |
| 3 | 产业舆情洞察系统 | 提供同业公司市场情报监测、同业公司科研情报监测、人才情报监测及国家、省市重大产业活动情报监测服务 | 抓取同业公司的舆情及业务数据，为制定公司经营决策提供依据 |
| 4 | 产业发展导航系统 | 建立系统性的研究、监测、评价、培养、入链、出链等标准与流程，为企业科学寻找优秀的适合投资的供应链伙伴构建备投资源池并持续赋能。同时对企业投后的供应链伙伴提供监测与评价报告，为企业在供应链投资的准确性、有效性提供支撑 | 实时监测供应链投资的准确性和有效性 |
| 5 | 产业经营对标系统 | 建立符合国家产业政策导向的政策对标体系，人才对标体系、产品对标体系、技术对标体系。同时构建系统性与产业链相同位势的友商对标体系。协助企业制定产业战略及供应链战略 | 实时了解市场发展情况及企业竞争地位，为制定发展战略提供依据 |
| 6 | 数字化管理系统 | 建立企业信息枢纽，连接企业内部各个业务系统，高效稳定的进行数据交换、传输，确保数据的及时准确 | 优化各业务板块的数据衔接，实现数据无障碍实时对接 |
| 7 | 供应链管理备份系统 | 为企业提供产品全过程管理以追踪管理，提供工厂从原料采购、生产、销售闭环系统上的信息自动化管理方案 | 优化供应链管理，缩短生产周期，降低运营成本 |
| 8 | 智能制造系统 | 面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统。为企业提供包括制造数据管理、计划排程管理、生产调度管理、库存管理、物流管理、质量管理、人力资源管理、设备管理、工装夹具管理、看板管理等模块，进而对生产过程控制、数据集成分析，为企业打造制造协同管理平台 | 工厂精益化、数字化转型 |
（三）中企慧云未来发展前景广阔，有望带来较好的投资收益
中企慧云属于软件和信息技术服务业，与数据智能领域密切相关，行业具有良好发展前景，主要体现在：
1、产业政策利好行业发展
2020年4月，我国发改委首次将数据中心明确为新基建建设的方向之一，强调了数据建设的重要性与战略意义。2020年4月，《中共中央、国务院关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》正式公布，将（“数据”列入五大生产要素范围中，并提出从推进政府数据开放共享、提升社会数据资源价值、加强数据资源整合和安全保护三方面加快培育数据要素市场。 2021年3月，我国十四五纲要提出“加快推动数字产业化，发展第三方大数据服务产业”的目标，其点出大数据是数字经济重点产业，并提出了（“推动大数据采集、 清洗、 存储、挖掘、 分析、 可视化算法等技术创新， 培育数据采集、 标注、 存储、 传输、管理、 应用等全生命周期产业体系” 的要求。 2021 年 11月，工信部发布（《（“十四五” 大数据产业发展规划》，提出大数据产业“产业保持高速增长、价值体系初步形成、产业链稳定高效、产业生态良性发展”的四个发展目标，并强调（“数据采集、标注、存储、传输、管理、应用、安全等全生命周期产业体系统筹发展，与创新链、价值链深度融合，新模式新业态不断涌现，形成一批技术领先、应用广泛的大数据产品和服务。” 2023年2月，中共中央、 国务院印发的（《数字中国建设整体布局规划》 提出（“到2025年，数字基础设施高效联通，数据资源规模和质量加快提升，数据要素价值有效释放，数字经济发展质量效益大幅增强，政务数字化智能化水平明显提升，数字文化建设跃上新台阶，数字社会精准化普惠化便捷化取得显著成效”，强调“释放商业数据价值潜能”。
2、企业及政府对数据资产管理需求不断提升
数据资产管理包括重要的三个方向包括：数据资产分析、数据资产治理、数据资产应用，目的是实现提升数据质量、实现数据互联互通、提高数据获取效率、持续释放数据价值。数据治理是数据资产管理的重要组成部分。传统模式下 IT系统中存在大量过程数据、历史数据、临时数据、未使用数据，这类数据占用数据库大量空间；同时企业各个部门数据标准未统一，导致大量数据重复记录，数据冗余。数据治理则能够实现数据的梳理，以提升数据质量与标准化程度，提高数据到数据资产的转化率，是企业及政府实现数字化转型的重要举措。
因此各行业都在积极实践数据资产管理，以数据治理为目的，通过引入大数据平台，实现数据汇聚、清洗、挖掘、分析等工作，实现数据的真正价值，在完善内部数据应用的同时，对外提供数据产品服务。
3、商业数据智能是数字化转型的必经之路
商业数据智能与企业数字化转型有着密不可分的关系，这一方面表现为商业数据智能应用过程中的数字化工具与企业数字化转型工具高度重合，另一方面表现为二者的规划模式、应用价值的协同。以商业数据智能为代表的企业数字化转型能够为企业业务流程以及企业生命周期中的各阶段提供丰富的赋能价值，企业进行相应的落地部署也应遵循系统性的整体规划。
从产业经济趋势来看，近年来我国数字经济高速发展，在宏观经济中的重要性持续提升，已经成为我国经济现代化转型与产业结构升级的重要标志。根据中国信通院中国数字经济发展报告（2022年）统计，2021年，我国数字经济发展取得新突破，数字经济规模达到45.5万亿元，同比名义增长16.2%，高于GDP名义增速3.4个百分点，占GDP比重达到39.8%。我们认为，商业数据智能行业的进步与数字经济的发展互为表里，前者以后者为应用前提并依赖于数字化行业转型，同时也为数字经济增长提供重要动力。
商业数据智能应用是企业由真实工作流向数字孪生环境过渡的关键，其核心价值在于将基础的流程数据、客户信息、价格数据、生产数据等按照业务和市场逻辑协调统一，为企业提供商业洞察和预测。目前数字孪生行业还处于成熟度曲线中的（“初创期”阶段，包括商业数据智能领域在内的诸多技术还有待成熟，但数字孪生概念已经深入市场，并受到包括“十四五”规划在内的核心政策支持，未来发展确定性较高。
商业数据智能对企业数字化拥有重要作用，而宏观环境也为商业数据智能营造了良好的发展环境，这就使得我国商业数据智能应用拥有广泛的发展市场。根据艾瑞咨询官微，2020年中国商业数据智能应用市场规模为921亿元，同比增长35.2%，估算2021年该市场规模将达到1,182亿元，到2025年该市场规模将增至3460亿元，2020至2025年间复合增速约为30.3%，呈高速增长态势。
总的来看，数据智能领域拥有较大发展潜力，行业内企业如能够快速切入该市场，将有望在整个数据智能领域获得重要的领先优势。中企慧云抓住行业发展的契机，建立并完善销售渠道，目前已合作多家知名中国500强企业。在制造业企业逐步迈向数字化、智能化发展的时代，公司看好中企慧云未来的发展前景。
本次投资有望带来资本增值，公司将有机会分享中企慧云发展收益，未来进一步提高公司的股东回报。
三、本次投资估值的合理性
（1）本次交易的基本情况
本次投资，公司以增资的方式向中企慧云投资人民币 3,000.00 万元，用于认缴中企慧云新增注册资本 372.5556 万元，剩余部分 2627.4444 万元计入其资本公积。本次增资完成后，公司持有中企慧云 10%的股权，投后估值3亿元。
（2）本次交易定价的估值依据
请参考上述第2题（（四）中企慧云5、本次投资的决策过程（（2）本次投资的估值具备合理性。因此本次估值具有合理性。
四、本次投资审慎合规，不存在损害中小股东的情形
（一）本次投资前已开展充分尽职调查
本次投资在呈请董事会审议之前，公司已经聘请专业的中介服务团队对中企慧云开展充分的尽职调查，并形成专业报告供决策层参考。包括：聘请北京市威诺律师事务所于2024年1月4日出具《法律尽职调查报告》；取得北京顺永会计师事务所（（有限合伙）于2023年12月4日出具的文号为京顺永专审字（（2023）第A-053号的《审计报告》；取得北京百汇方兴资产评估有限公司于2024年1月9日出具的文号为京百汇评报字（2024）第A-1002号的《资产评估报告》。
（二）本次投资决策流程符合章程的相关规定
2023年，中企慧云仍处于初创阶段，尚未实现盈利；本次投资金额为3,000万元，占公司2022年底经审计总资产的0.96%，因此，本次投资在董事会的决策权限之内，无需经公司股东大会审议批准。
2024年1月5日，公司董秘办发出董事会召开通知，并将相关议案及投资标的尽调情况报告呈送董事参阅；
2024年1月10日，公司召开董事会审议本次投资事项，应出席董事9位，实际出席9位。全体董事一致表决通过。
2024年1月12日，公司董秘办按规定及时对外披露董事会相关决议。
综上，董事会严格按公司章程的相关规定，在决策权限内行使表决权，董事拥有充足的时间进行相关议案的审议，勤勉尽责地履行董事职责，本次投资决策审慎、合规、有效，不存在损害上市公司股东利益的情形。
4、请你公司结合对上述问题的回复，全面梳理你公司董事会作出不同意将王坚强上述临时提案提交 2024 年第一次临时股东大会的决定所依据的法律、行政法规、自律规则等，说明股东王坚强提出的临时提案是否属于应提交股东大会审议的事项、是否具有明确议题和具体决议事项、是否符合法律、法规和公司章程的有关规定，你公司董事会的行为是否合法合规，是否存在限制股东合法行使股东权利的情形。
回复：
一、说明股东王坚强提出的临时提案是否属于应提交股东大会审议的事项、是否具有明确议题和具体决议事项、是否符合法律、法规和公司章程的有关规定
经核查，股东王坚强提出的临时提案不属于应提交公司2024年第一次临时股东大会审议的事项，该临时提案虽具有议题和决议事项，但不符合《公司法》《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，具体如下：
1、股东王坚强提出的临时提案不符合《公司法》《公司章程》的相关规定
根据《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理
人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”
根据《公司章程》第九十六条规定：“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限尚未届满的；（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责的。（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所规定的其他内容。董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。深证证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为候选人提交股东大会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。...”董事会经审查，公司董事张军政、曲云霞、王东虎不存在上述应当解除其职务的情形。综上，股东王坚强提出的临时提案不符合《公司法》《公司章程》的相关规定。
2、股东王坚强提出的临时提案不符合《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定
根据《上市公司股东大会规则》第十三条：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”根据《上市公司股东大会规则》第十四条：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第2.1.6条：“股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；（二）超出提案规定时限；（三）提案不属于股东大会职权范围；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；（六）提案内容不符合公司章程的规定。...”
结合上述股东王坚强提出的临时提案不符合《公司法》《公司章程》的相关规定，因此该临时提案亦不符合《上市公司股东大会规则》第十三条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第2.1.6条的规定。
综上所述，股东王坚强提出的临时提案不属于应提交公司2024年第一次临时股东大会审议的事项，该临时提案虽具有议题和决议事项，但不符合《公司法》《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
二、公司董事会的行为是否合法合规，是否存在限制股东合法行使股东权利的情形
公司董事会的行为合法合规，不存在限制股东合法行使股东权利的情形，具体如下：
1、公司董事会具有认定股东临时提案的议案是否符合法律、法规、《公司章程》以及是否予以提交股东大会审议的权利根据《上市公司股东大会规则》第十三条：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”根据《上市公司股东大会规则》第十四条：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第2.1.6条：“股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；（二）超出提案规定时限；（三）提案不属于股东大会职权范围；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；（六）提案内容不符合公司章程的规定。提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、本指引和本所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。”
根据前述规定，公司董事会作为公司2024年第一次临时股东大会的召集人，具有根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定认定股东临时提案的议案是否符合法律、法规、《公司章程》等相关规定以及是否予以提交股东大会审议的权利。
2、公司董事会对临时提案不予提交股东大会审议的理由
（1）根据《公司法》以及《公司章程》，张军政、曲云霞、王东虎不存在应当解除其职务的情形
根据《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”
根据《公司章程》第九十六条规定：“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限尚未届满的；（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（八）最近三年内受到证券交易所公开谴
责或三次以上通报批评；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责的。（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所规定的其他内容。董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。深证证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为候选人提交股东大会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。...”
董事会经审查，公司董事张军政、曲云霞、王东虎不存在上述应当解除其职务的情形。
（2）根据《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会议事规则》规定，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务
根据《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）第五条规定：“董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。...”根据《公司章程》第一百零七条：“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。...”公司现有9名董事，符合《公司章程》规定的董事人数，公司现任9名董事系2023年3月合法选举产生，任期不足一年，且不存在前述应当解除其职务的情形。
综上所述，公司现任董事张军政、曲云霞、王东虎不存在《公司法》《公司章程》规定的应当解除职务的情形，且根据《董事会议事规则》，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
（3）关于选举公司第五届董事会非独立董事职务的议案不符合《公司章程》的规定
如前所述，根据《公司章程》第一百零七条：“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。...”公司现有9名董事，且尚在任
期内，因此股东王坚强提议选举相关董事的提案不符合《公司章程》的相关规定，董事会未将股东王坚强提议选举相关董事的提案提交2024年第一次临时股东大会审议的理由充分合理，合法、合规、有效。综上所述，公司董事会根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司法》《公司章程》等相关规定，认为股东王坚强的临时提案存在不符合法律、规范性文件等相关规定，进而不同意将王坚强上述临时提案提交2024年第一次临时股东大会，公司董事会的行为合法合规，不存在限制股东合法行使股东权利的情形。
三、请北京云嘉律师事务所结合上述问题，对上市公司股东增加临时提案的合规性再次进行核查，并说明公司董事会相关行为是否符合《上市公司股东大会规则》、本所《规范运作指引》第 2.1.6 条等现行有效的法律法规和自律规则的规定。回复：
一、公司股东增加临时提案的合规性
经核查，股东王坚强提出的临时提案不符合《公司法》《公司章程》《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）以及《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，具体如下：
（一）股东王坚强提出的临时提案不符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定
1、根据《公司法》以及《公司章程》，张军政、曲云霞、王东虎不存在应当解除其职务的情形
根据《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”
根据《公司章程》第九十六条规定：“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限尚未届满的；（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责的。（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所规定的其他内容。董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。深证证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为候选人提交股东大会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。...”截至《补充法律意见书》出具之日，公司董事张军政、曲云霞、王东虎不存在上述应当解除其职务的情形。
2、根据《董事会议事规则》规定，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务根据《董事会议事规则》第五条规定：“董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。...”根据《公司章程》第一百零七条：“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。...”公司现有9名董事，符合《公司章程》规定的董事人数，公司现任9名董事系2023年3月合法选举产生，任期不足一年，且不存在前述应当解除其职务的情形。
综上，截至《补充法律意见书》出具之日，公司现任董事张军政、曲云霞、王东虎不存在《公司法》《公司章程》规定的应当解除职务的情形，且根据《董事会议事规则》，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
3、关于选举公司第五届董事会非独立董事职务的议案不符合《公司章程》的规定
如前所述，根据《公司章程》第一百零七条：“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。...”公司现有9名董事，且尚在任期内，因此股东王坚强提议选举相关董事的提案不符合《公司章程》的相关规定。
综上所述，股东王坚强提出的临时提案不符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。
（二）股东王坚强提出的临时提案不符合《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定
根据《上市公司股东大会规则》第十三条：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”根据《上市公司股东大会规则》第十四条：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第2.1.6条：“股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；（二）超出提案规定时限；（三）提案不属于股东大会职权范围；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；（六）提案内容不符合公司章程的规定。...”
结合上述股东王坚强提出的临时提案不符合《公司法》《公司章程》的相关规定，因此该临时提案亦不符合《上市公司股东大会规则》第十三条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第2.1.6条的规定。
综上所述，股东王坚强提出的临时提案不属于应提交公司2024年第一次临时股东大会审议的事项，不符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》以及《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
二、说明公司董事会相关行为是否符合《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第2.1.6条等现行有效的法律法规和自律规则的规定。
（一）公司董事会具有认定股东临时提案的议案是否符合法律、法规以及是否予以提交股东大会审议的权利
根据《上市公司股东大会规则》第十三条：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”根据《上市公司股东大会规则》第十四条：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第2.1.6条：“股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；（二）超出提案规定时限；（三）提案不属于股东大会职权范围；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；（六）提案内容不符合公司章程的规定。提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、本指引和本所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。”
根据前述规定，公司董事会作为公司2024年第一次临时股东大会的召集人，具有根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定认定股东临时提案的议案是否符合法律、法规、《公司章程》等规定以及是否予以提交股东大会审议的权利。
（二）公司董事会对临时提案不予提交股东大会审议的理由
《补充法律意见书》已对公司股东王坚强提出的临时提案不符合法律、规范性文件等相关规定进行论述（参见《补充法律意见书》“一、公司股东增加临时提案的合规性”）。因此公司董事会对临时提案不予提交股东大会审议的理由充分合理，合法、合规、有效。综上所述，公司董事会对临时提案不予提交股东大会审议符合《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第2.1.6条等现行有效的法律法规和自律规则的规定。
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会2024年3月14日