证券代码:000795 证券简称:英洛华 公告编号:2024-013
英洛华科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
为满足英洛华科技股份有限公司(以下简称“公司”)日常生产经营及业务发展需要,2024年度公司及下属子公司预计将与控股股东横店集团控股有限公司(以下简称“横店控股”)下属公司或实际控制人能施加影响的其他企业(以下简称“关联方”)发生日常关联交易总金额23,112.00万元,主要为向关联人采购原材料和产品、提供劳务、销售商品、接受劳务和租赁等。
公司于2024年3月14日召开第九届董事会第十九次会议,审议通过了《公司关于2024年度日常关联交易预计的议案》,4票同意、0票反对、0票弃权,关联董事徐文财先生、胡天高先生已回避表决。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议,届时关联股东将回避表决。
(二)预计日常关联交易类别和金额
根据2023年度公司及下属子公司与关联方日常关联交易情况,并结合2024年度经营预判,2024年度公司拟与关联方发生日常关联交易预计23,112.00万元,具体如下:
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至2月29日已发生金额 | 上年发生金额 |
向关联人采购原材料、产品 | 横店集团东磁股份有限公司 | 原材料、产品 | 市场价格 | 3,057.00 | 201.03 | 2,495.34 |
横店集团得邦照明股份有限公司 | 原材料 | 市场价格 | 1,870.00 | 159.19 | 646.36 | |
横店集团得邦工程塑料有限公司 | 原材料 | 市场价格 | 200.00 | 144.42 | ||
横店集团东磁有限公司 | 原材料 | 市场价格 | 50.00 | 8.96 | 40.67 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关联交易类别
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至2月29日已发生金额 | 上年发生金额 |
东阳市横店影视城农副产品批发有限公司 | 产品 | 市场价格 | 40.00 | 10.96 | 22.11 | |
小计 | 5,217.00 | 380.14 | 3,348.90 | |||
向关联人采购燃料和动力 | 东阳市横店自来水有限公司 | 自来水 | 市场价格 | 241.00 | 30.56 | 228.47 |
浙江横店热电有限公司 | 蒸汽、电力 | 市场价格 | 155.00 | 27.03 | 152.98 | |
东阳市燃气有限公司 | 液化石油气 | 市场价格 | 75.00 | 2.01 | 56.93 | |
小计 | 471.00 | 59.60 | 438.38 | |||
向关联人销售产品、商品,提供劳务 | 横店集团东磁股份有限公司 | 原材料、产品 | 市场价格 | 5,430.00 | 647.73 | 5,086.51 |
浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司 | 原材料、产品 | 市场价格 | 1,000.00 | 11.41 | 342.66 | |
东阳市横店东磁电机有限公司 | 原材料、产品 | 市场价格 | 100.00 | 0.10 | 6.86 | |
浙江横店影视剧组服务有限公司 | 水电等 | 市场价格 | 50.00 | 10.91 | 38.87 | |
赣州市东磁电子有限公司 | 水电等 | 市场价格 | 50.00 | 5.17 | 35.97 | |
小计 | 6,630.00 | 675.32 | 5,510.87 | |||
接受关联人提供的劳务 | 东阳四合水处理有限公司 | 水处理 | 市场价格 | 418.00 | 60.98 | 392.70 |
东阳市横店污水处理有限公司 | 污水处理 | 市场价格 | 80.00 | 12.81 | 73.10 | |
横店集团英洛华电气有限公司 | 专利使用费 | 市场价格 | 42.00 | 45.19 | ||
横店资本创业投资(浙江)有限公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 43.00 | 7.22 | 43.32 | |
横店集团东磁股份有限公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 100.00 | 15.45 | 50.30 | |
株式会社横店グループジャパン | 接受劳务 | 市场价格 | 250.00 | 33.78 | 88.18 | |
小计 | 933.00 | 130.24 | 692.79 | |||
向关联人承租 | 横店集团东磁有限公司 | 租赁厂房 | 市场价格 | 305.00 | 50.65 | 208.95 |
横店集团东磁股份有限公司 | 租赁厂房 | 市场价格 | 200.00 | 32.73 | 196.41 | |
浙江柏品投资有限公司 | 租赁办公楼 | 市场价格 | 315.00 | 315.4 | ||
小计 | 820.00 | 83.38 | 720.76 | |||
向关联人出租 | 浙江横店影视剧组服务有限公司 | 出租厂房 | 市场价格 | 91.00 | 81.9 | |
赣州市东磁电子有限公司 | 出租厂房 | 市场价格 | 100.00 | 96.17 | ||
小计 | 191.00 | 178.07 | ||||
工程承包 | 浙江东横建筑工程有限公司 | 工程承包 | 市场价格 | 8,250.00 | 1,338.05 | |
小计 | 8,250.00 | 1,338.05 | ||||
零星关联交易 | 同一实际控制人控制下的关联方 | 其他 | 市场价格 | 600.00 | 391.25 | |
合计 | 23,112.00 | 1,328.68 | 12,619.07 |
(三) 上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例(%) | 实际发生额与预计金额差异(%) | 披露日期及索引 |
向关联人采购原材料、产品 | 横店集团东磁股份有限公司 | 原材料、产品 | 2,495.34 | 2,604.00 | 0.75% | -4.17% | 分别于2023年3月11日、10月21日披露在巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)《公司2023年度日常关联交易预计公告》(公告编号:2023-013)、《公司关于增加2023年度日常关联交易预计额度的公告》(公告编号:2023-056) |
横店集团得邦照明股份有限公司 | 原材料 | 646.36 | 1,000.00 | 0.25% | -35.36% | ||
横店集团浙江得邦公共照明有限公司 | 原材料 | 0.73 | 50.00 | 0.00% | -98.54% | ||
横店集团得邦工程塑料有限公司 | 原材料 | 144.42 | 155.00 | 0.06% | -6.83% | ||
横店集团东磁有限公司 | 原材料 | 40.67 | 60.00 | 0.01% | -32.22% | ||
东阳市横店影视城农副产品批发有限公司 | 产品 | 22.11 | 47.00 | 0.01% | -52.96% | ||
浙江柏为科技有限公司 | 软件 | 6.83 | 516.46 | 0.00% | -98.68% | ||
小计 | 3,356.46 | 4,432.46 | 1.08% | -24.28% | |||
向关联人采购燃料和动力 | 东阳市横店自来水有限公司 | 自来水 | 228.47 | 154.25 | 0.07% | 48.12% | |
浙江横店热电有限公司 | 蒸汽、电力 | 152.98 | 201.00 | 0.07% | -23.89% | ||
东阳市燃气有限公司 | 液化石油气 | 56.93 | 84.00 | 0.01% | -32.23% | ||
小计 | 438.38 | 439.25 | 0.15% | -0.20% | |||
向关联人销售产品、商品 | 横店集团东磁股份有限公司 | 原材料、产品 | 5,086.51 | 9,000.00 | 1.29% | -43.48% | |
浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司 | 原材料、产品 | 342.66 | 406.00 | 0.10% | -15.60% | ||
东阳市横店东磁电机有限公司 | 原材料、产品 | 6.86 | 8.00 | 0.00% | -14.25% | ||
小计 | 5,436.03 | 9,414.00 | 1.39% | -42.26% | |||
接受关联人提供的劳务 | 东阳四合水处理有限公司 | 水处理 | 392.70 | 378.00 | 0.19% | 3.89% | |
东阳市横店污水处理有限公司 | 污水处理 | 73.10 | 66.00 | 0.03% | 10.76% | ||
小计 | 465.80 | 444.00 | 0.22% | 4.91% | |||
向关联人承租 | 横店集团东磁有限公司 | 租赁厂房 | 208.95 | 303.90 | 23.70% | -31.24% | |
横店集团东磁股份有限公司 | 租赁厂房 | 196.41 | 196.41 | 22.28% | 0.00% | ||
浙江柏品投资有限公司 | 租赁办公楼 | 315.40 | 290.43 | 35.78% | 8.60% | ||
横店集团英洛华电气有限公司 | 租赁宿舍楼 | 142.86 | 150.00 | 16.20% | -4.76% | ||
小计 | 863.62 | 940.74 | 97.96% | -8.20% | |||
向关联人出租 | 浙江横店影视剧组服务有限公司 | 出租厂房 | 81.90 | 90.09 | 20.24% | -9.09% | |
赣州市东磁电子有限公司 | 出租厂房 | 96.17 | 100.98 | 23.77% | -4.76% | ||
小计 | 178.07 | 191.07 | 44.01% | -6.80% | |||
工程承包 | 浙江东横建筑工程有限公司 | 工程承包 | 1,338.05 | 5,650.00 | 0.03% | -76.32% | |
小计 | 1,338.05 | 5,650.00 | 0.03% | -76.32% | |||
零星关联交易 | 同一实际控制人控制下的关联方 | 其他 | 693.08 | ||||
合计 | 12,769.49 | 21,511.52 | -40.64% |
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用)
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用) | 公司及下属子公司在日常运营过程中,根据市场需求、业务规划并结合实际情况适时调整关联交易,很难准确预计交易金额,鉴于日常性交易发生具有持续性,主要以实际发生额进行结算,因此2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异。其中,与东横建筑的关联交易预计金额一部分为新地块建造新厂房项目的预估费用,因计划调整等原因,导致该项目未具体实施,因此当年度内实际发生额与预计金额差异较大。 |
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用) | 公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异,主要是由于市场供需变化、公司业务发展规划等因素所致,符合市场行情和公司实际情况。公司已发生的 2023年度日常关联交易事项公平、公正,交易定价公允,不影响公司的独立性,亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。 |
二、关联人介绍和关联关系
(一)基本情况介绍
1、横店集团东磁股份有限公司(以下简称“横店东磁”),法定代表人:
任海亮,注册资本:人民币162,671.2074万元,住所为东阳市横店工业区,主营业务:磁性材料生产、销售;光伏设备及元器件制造、销售;电子元器件与机电组件设备制造、销售;电池制造、销售;有色金属合金制造、销售;气体、液体分离及纯净设备销售;技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广;货物及技术进出口;电气安装服务;餐饮服务;住宿服务;歌舞娱乐活动。截至2023年12月31日,该公司的总资产2,119,572.57万元,净资产900,560.63万元;2023年度主营业务收入1,972,095.53万元,净利润181,617.32万元(未经审计)。
2、横店集团得邦照明股份有限公司(以下简称“得邦照明”),法定代表人:倪强,注册资本:人民币47,694.4575万元,住所为浙江省东阳市横店工业区,主营业务:照明器具制造、销售;电子元器件制造;电子元器件与机电组件设备销售;家用电器研发、制造、销售;工程和技术研究和试验发展;技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广;机械设备租赁;非居住房地产租赁;货物及技术进出口等。截至2023年12月31日,该公司的总资产559,567.66万元,净资产348,636.74万元;2023年度主营业务收入469,698.59万元,净利润37,558.22万元(经审计)。
3、横店集团得邦工程塑料有限公司(以下简称“得邦工程”),法定代表人:倪强,注册资本:人民币14,480万元,住所为浙江省东阳市横店工业区,
主营业务:改性塑料粒料及制品制造;自营进出口业务。截至2023年12月31日,该公司的总资产38,278.19万元,净资产17,529.04万元;2023年度主营业务收入46,372.04万元,净利润1,020.73万元(未经审计)。
4、横店集团东磁有限公司(以下简称“东磁有限”),法定代表人:厉宝平,注册资本:人民币3,000万元,住所为浙江省东阳市横店镇工业区,主营业务:电子元器件制造、零售;照相机及器材制造、销售;光电子器件制造、销售;电容器及其配套设备制造、销售;其他电子器件制造;技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广;电子元器件与机电组件设备制造、销售;家用电器制造;家用电器零配件销售;纸和纸板容器制造;纸制品制造、销售;货物进出口;技术进出口;金属材料销售;建筑材料销售;包装装潢印刷品印刷。截至2023年12月31日,该公司的总资产253,718.23万元,净资产58,078.19万元;2023年度主营业务收入66,660.97万元,净利润-2,579.58万元(未经审计)。
5、东阳市横店影视城农副产品批发有限公司(以下简称“农副产品公司”),法定代表人:郑叶飞,注册资本人民币3,000万元,住所为浙江省东阳市横店镇横店社区度假村3幢,主营业务:农副产品销售;日用品销售;餐饮管理;食品销售;食品互联网销售;烟草制品零售;城市配送运输服务(不含危险货物);餐饮服务。截至2023年12月31日,该公司的总资产5,816.36万元,净资产2,779.47万元;2023年度主营业务收入12,332.11万元,净利润-7.83万元(未经审计)。
6、浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司(以下简称“诚基电子”),法定代表人:袁细妹,注册资本:人民币3,000万元,住所为浙江省东阳市横店工业区(大桥头),主营业务:电子元件、机械、电机、五金电器、铝电解电容器、镀铝膜、涂布、铝箔、扬声器、音箱、塑胶、高低压电器成套设备、电器元件、智能电器开关、塑胶永磁体、打印机耗材(不含电镀)制造销售;移动通信及终端设备制造销售;纸箱生产和销售;包装装潢、其他印刷品印刷。截至2023年12月31日,该公司的总资产51,191.21万元,净资产30,263.86万元;2023年度主营业务收入32,659.96万元,净利润1,718.28万元(未经审计)。
7、东阳市横店东磁电机有限公司(以下简称“东磁电机”),法定代表人:
袁细妹,注册资本:人民币1,000万元,住所为浙江省东阳市横店工业区,主营
业务:电机、电器、机械、电子产品(不含卫星地面接收设施、无线电发射设备)制造(不含电镀)。截至2023年12月31日,该公司的总资产8,620.05万元,净资产4,593.07万元;2023年度主营业务收入17,411.57万元,净利润681.13万元(未经审计)。
8、东阳市横店自来水有限公司(以下简称“自来水公司”),法定代表人:
胡江彬,注册资本:人民币525万元,住所为浙江省金华市东阳市横店镇医学路85号五楼,主营业务:水资源开发利用,自来水生产、供应;自来水管道安装、维修,管件及水表批发、零售。截至2023年12月31日,该公司的总资产22,029.48万元,净资产7,395.68万元;2023年度主营业务收入6,807.32万元,净利润2,241.44万元(未经审计)。
9、浙江横店热电有限公司(以下简称“横店热电”),法定代表人:何永强,注册资本:人民币6,000万元,住所为浙江省东阳市横店工业区,主营业务:
发电、供热,供热管道维护,煤灰煤渣销售。截至2023年12月31日,该公司的总资产26,793.09万元,净资产18,004.68万元;2023年度主营业务收入26,877.42万元,净利润3,742.76万元(未经审计)。
10、东阳市燃气有限公司(以下简称“东阳燃气”),法定代表人:胡江彬,注册资本:人民币5,000万元,住所为浙江省东阳市横店镇工业区,主营业务:
燃气经营;特种设备设计;特种设备安装改造修理;道路货物运输(含危险货物);特种设备检验检测服务;燃气燃烧器具安装、维修;移动式压力容器/气瓶充装;燃气汽车加气经营;各类工程建设活动;危险化学品经营;特种设备销售;非电力家用器具销售;阀门和旋塞销售;电子过磅服务;供暖服务。截至2023年12月31日,该公司的总资产67,577.09万元,净资产20,633.81万元;2023年度主营业务收入89,059.18万元,净利润4,047.45万元(未经审计)。
11、东阳四合水处理有限公司(以下简称“东阳四合水”),法定代表人:
金国栋,注册资本:人民币100万元,住所为浙江省东阳市横店镇第二电子工业区电镀集聚区,主营业务:工业废水处理,工业废料销售(除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外);水处理工程安装。截至2023年12月31日,该公司的总资产2,500.27万元,净资产144.70万元;2023年度主营业务收入679.72万元,净利润12.92万元(未经审计)。
12、东阳市横店污水处理有限公司(以下简称“污水处理公司”),法定代表人:张洪成,注册资本:人民币5,000万元,住所为浙江省东阳市横店工业区,主营业务:污水处理。截至2023年12月31日,该公司的总资产7,824.44万元,净资产-6,630.04万元;2023年度主营业务收入6,808.22万元,净利润131.63万元。(未经审计)。
13、浙江柏品投资有限公司(以下简称“柏品投资”),法定代表人:李佳,注册资本:人民币8,000万元,住所为浙江省杭州市西湖区西湖街道灵隐路18号后门九里松度假酒店288室,主营业务:实业投资,投资管理,企业管理咨询。截至2023年12月31日,该公司的总资产23,153.64万元,净资产6,794.73万元;2023年度主营业务收入1,310.92万元,净利润255.50万元(未经审计)。
14、横店集团英洛华电气有限公司(以下简称“英洛华电气”),法定代表人:王松伟,注册资本:人民币10,000万元,住所为浙江省东阳市横店电子工业园区,主营业务:汽车配件、机械设备、自动控制门窗、医疗设备配件制造、销售;科技开发咨询服务;自营进出口业务;金属材料的销售;预包装食品的批发、零售。截至2023年12月31日,该公司的总资产48,872.67万元,净资产26,697.61万元;2023年度主营业务收入72,722.30万元,净利润1,068.56万元(未经审计)。
15、浙江横店影视剧组服务有限公司(以下简称“影视剧组服务”),法定代表人:黄雷光,注册资本:人民币5,000万元,住所为金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务区101室,主营业务:影视美术道具置景服务;租借道具活动;文化用品设备出租;服装服饰出租;游览景区管理;电影摄制服务;文化娱乐经纪人服务;摄像及视频制作服务;票务代理服务;文艺创作;广告制作、设计、代理;版权代理;专业设计服务;项目策划与公关服务;数字内容制作服务(不含出版发行);休闲娱乐用品设备出租等。截至2023年12月31日,该公司的总资产271,366.30万元,净资产81,393.87万元;2023年度主营业务收入96,830.95万元,净利润-124.82万元(未经审计)。
16、赣州市东磁电子有限公司(以下简称“东磁电子”),法定代表人:王彤初,注册资本:人民币1,000万元,住所为赣州经济技术开发区工业四路以西、金龙路以北1#电机厂房,主营业务:电机、电子产品生产和销售。截至2023年
12月31日,该公司的总资产3,501.68万元,净资产2,715.75万元;2023年度主营业务收入1,280.58万元,净利润-53.20万元(未经审计)。
17、浙江东横建筑工程有限公司(以下简称“东横建筑”),法定代表人:
杜一心,注册资本人民币39,055万元,住所为浙江省东阳市横店镇八仙街25号,主营业务:房屋建筑,建筑装饰,装璜,园林古建,设备安装,市政工程,道路桥梁和预制构件加工。截至2023年12月31日,该公司的总资产176,890.47万元,净资产54,626.21万元;2023年度主营业务收入136,497.42万元,净利润1,746.87万元(未经审计)。
18、横店资本创业投资(浙江)有限公司(以下简称“横店创投”),法定代表人:梅锐,注册资本:人民币10,000万元,住所为浙江省东阳市横店镇万盛街42号808室,主营业务:创业投资(限投资未上市企业);以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动;私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务;股权投资。截至2023年12月31日,该公司的总资产11,965.53万元,净资产10,412.60万元;2023年度主营业务收入511.15万元,净利润-210.68万元(未经审计)。
19、株式会社横店グループジャパン(以下简称“横店株式会社”),法定代表人:西浦義晴,注册资本:人民币3,876.87万元,住所为大阪府大阪市淀川区西宫原一丁目8番10号,主营业务:实业投资、投资管理。截至2023年12月31日,该公司的总资产1,673.92万元,净资产1,540.11万元;2023年度主营业务收入335.41万元,净利润96.83万元(未审计)。
(二)与公司的关联关系
横店东磁、得邦照明、得邦工程、东磁有限、自来水公司、污水处理公司、东阳燃气、英洛华电气系公司控股股东的子公司;农副产品公司、诚基电子、柏品投资、影视剧组服务、东横建筑系公司控股股东的孙公司;东磁电机、东磁电子系兄弟公司的孙公司。上述企业与本公司同受横店控股控制,从而与本公司构成关联方。
东阳四合水系公司实际控制人所施加重大影响的其他企业,从而与本公司构成关联方。
横店热电、横店创投系公司董事担任董事的企业,从而与本公司构成关联方。
(三)履约能力分析
公司认为上述关联方经营正常,财务状况和资信情况良好,能够严格遵守合同约定,均具备充分的履约能力。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
1、定价原则和依据
公司及下属子公司与关联方之间预计发生的上述各项关联交易,属于正常经营业务往来。定价遵循公开、公平、公正的原则,在参考市场价格的基础上公允、合理确定关联交易价格,并根据市场变化及时调整。
2、交易价格
根据交易发生时市场价格双方共同确认。
3、付款安排和结算方式
根据双方协商约定的方式结算。
(二)关联交易协议签署情况
上述关联交易公司将根据交易双方生产经营需要及时与关联方签订协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性
公司及下属子公司与关联方拟发生的上述关联交易系日常生产经营所需,有利于资源共享,发挥协同效应。
(二)关联交易的公允性
上述关联交易价格以市场价格为基准,交易遵循客观、公正、公允的原则,没有损害公司和股东的利益。
(三)关联交易对上市公司独立性的影响
公司与关联方之间的采购原材料和产品、提供劳务、销售商品、接受劳务和租赁等交易均属双方日常生产经营中持续性的商业往来,对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。上述关联交易不会影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事专门会议审查意见
公司第九届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《公司关于2024年
度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事本着谨慎原则,基于独立判断的立场,认真核查了相关资料,就公司2024年度日常关联交易预计事项发表如下审查意见:
公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异,主要是由于市场供需变化、公司业务发展规划等因素所致,符合市场行情和公司实际情况。公司已发生的 2023年度日常关联交易事项公平、公正,交易定价公允,不影响公司的独立性,亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
公司预计的2024年度关联交易系公司日常生产经营所需,相关业务的开展有利于促进公司的长远发展,不会对公司的独立性造成不利影响,也不存在损害公司及股东利益的情形。关联交易价格以市场价格为基准,遵循公平、公开、公正的原则,交易定价公允、合理。公司就2024年度日常关联交易预计事项的决策流程,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
综上,我们一致同意公司按照关联交易审议程序将该议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。董事会在审议该议案时,关联董事按规定回避表决。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第十九次会议决议;
2、公司第九届董事会独立董事第一次专门会议决议。
特此公告。
英洛华科技股份有限公司董事会二○二四年三月十五日