英洛华科技股份有限公司
董事会议事规则
（2024年3月修订）
第一章 总 则第一条 为进一步完善英洛华科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权利，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本规则。第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成及职权第三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。设董事长1人。第四条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合法律、法规、部门规章、自律性规范所规定的独立性情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第（七）项和第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门委员会会议并投票的，其投票无效。若董事候选人存在下列情形之一的，应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。
独立董事的任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《规范运作指引》等有关规定。
第六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系，在何种情况和条件下结束由公司决定。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定，协助、纵容控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产的，对责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免；对董事利用职务便利，操纵公司从事《公司章程》第四十条规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失，涉嫌犯罪的，立即移送司法机关追究其刑事责任。第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。
第十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）决定因《公司章程》第二十四条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；
（八）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十三条 在股东大会授权范围内，公司发生的以下交易、对外担保、关联交易、对外捐赠由董事会审议批准：
（一）交易：公司拟发生《上市规则》第6.1.2条所规定标准之一的交易，应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第6.1.3所条规定标准之一的交易，董事会审议批准后，还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》或《公司章程》对上述交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。
（二）对外担保：除法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》或《公司章程》规定的须提交股东大会审议之外的其他对外担保事项；董事会审议对外担保事项，应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。未经公司董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供对外担保。
（三）关联交易：公司拟发生《上市规则》第6.3.6条所规定标准之一的关联交易，应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第6.3.7条所规定标准的关联交易，董事会审议批准后，还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》或《公司章程》对上述关联交易的认定、表决、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。
（四）对外捐赠：公司拟发生《上市规则》第6.1.2条所规定标准之一的对外捐赠，应当由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第6.1.3条所规定标准之一的对外捐赠，还应当提交股东大会审议。
第十四条 公司董事会下设四个委员会：
（一）战略委员会的主要职责权限：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查；
6、董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会的主要职责权限：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；
6、公司董事会授予的其他事宜。
（三）提名委员会的主要职责权限：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
2、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
4、对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并形成明确的审查意见；
5、董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责权限：
1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定、审查薪酬政策或方案；
2、制订董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
3、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
4、制订或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权、行使权益条件成就；
5、董事会授权的其他事宜。
第十五条 董事会设一名董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，履行董事会赋予的职责。
第三章 董事长职权
第十六条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会并代表董事会向股东大会报告工作和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第四章 独立董事职责第十七条 公司董事会设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第十八条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事的过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 独立董事的独立意见包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所
涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第五章 董事会会议的召集及通知程序第二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 采取书面、电子邮件或电话通知方式；通知时限为：在会议召开三日以前发出通知。紧急情况下，可随时通知，不受前述时限限制。第二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。第二十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第二十七条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作，董事会秘书负责董事会会议
的组织和协调工作。董事会文件应及时送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第六章 董事会会议的议事的表决程序第二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。《公司章程》或本规则另有规定的除外。董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十九条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第三十条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第三十一条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第三十二条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。
第三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第三十四条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、行政法规及规范性文件的规定行使职权。
第三十五条 董事会决议表决方式为： 记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第七章 董事会会议的记录第三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第八章 董事会决议及公告第三十八条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十九条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》或《证券日报》中的一家或几家，以及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 董事会有关工作程序
第四十条 董事会审查和决策程序：
（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。公司
决策对外投资的权限和金额按照《公司章程》的有关规定执行。
（二）银行信贷、资产抵押及担保决策程序：
1、公司每年年度的银行信贷计划由公司资金项目部按有关规定拟定并上报审批。一经审批后，在年度信贷额度内由公司资金项目部按有关程序实施。
2、公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度内的重大资金使用报告，董事长亦可授权公司总经理审批。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。
3、公司应遵守国家有关上市公司对外担保的规定，董事会授权董事长或总经理在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同。
（三）财务预、决算工作程序：总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议，并经股东大会审议通过后，由总经理组织实施；
（四）人事任免程序：董事长、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提议，应提交董事会，经董事会讨论后作出决议。董事、监事候选人分别由董事会、监事会或专门工作机构根据股东等的提名确定。
（五）重大事项工作程序：由董事会决定的重大事项，公司董事长或总经理应对有关事项进行充分研究，以判断其可行性。认为可行的，按规定提交董事会，经董事会审议通过并形成决议后，指派专人或由总经理组织实施。
第四十一条 董事会检查工作程序。
董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议情形的，可要求和督促总经理立即予以纠正。
第四十二条 关于中介机构的聘任
除年审会计师事务所外，董事会有权决定相关中介机构的聘任。
第十章 附 则
第四十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定执行。 第四十四条 本规则与《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、行政法规和规范
性文件以及《公司章程》相悖时，应按有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》执行，并及时对本规则进行修改。第四十五条 本规则的解释权属于公司董事会。第四十六条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定并提交股东大会审议通过后实施。