证券代码：002912 证券简称：中新赛克 公告编号：2024-010
深圳市中新赛克科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
深圳市中新赛克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年3月14日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司股份回购规则（2023年修订）》、《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关规则和深圳国资委最新章程指引，并结合公司的实际情况，对《公司章程》中相关部分进行了修订。具体如下：
| 原条目 | 修订前 | 修订后 |
| 第二十五条 | 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式、要约方式或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式或要约方式进行。 |
| 第四十一条 | （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 原条目 | 修订前 | 修订后 |
| （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）本章程、中国证监会或深圳证券交易所规定的其他担保情形。 | （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）本章程、中国证监会或深圳证券交易所规定的其他担保情形。 | |
| 第一百一十条 | （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）提议召开仅由独立董事参加的会议； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （八）法律、行政法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事发表的独立意见包括同意意见、保留意见及其理由、反对意 |
| 原条目 | 修订前 | 修订后 |
| 见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。 | ||
| 第一百一十一条 | 删除 | |
| 第一百一十八条 | （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的； | 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所报告并披露： （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号-主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的； |
| 第一百三十四条 | ...... (五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 | 董事会会议决议公告包括以下内容： ...... （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 |
| 第二百〇二条 | ...... （二）利润分配形式：公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 ...... （四）公司的利润分配方案的论证程序和决策机制 ...... 3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出 | 公司的利润分配政策为： ...... （二）利润分配形式：公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。其中，现金股利政策目标为剩余股利。 当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配： （1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见 |
| 原条目 | 修订前 | 修订后 |
| ...... （五）利润分配政策调整 ...... 2、公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。 ...... | 的； （2）当公司最近一个会计年度末资产负债率高于70%； （3）当公司最近一个会计年度经营活动产生的现金流量净额为负数； （4）公司董事会认为不适宜利润分配的其他情形。 ...... （四）公司的利润分配方案的论证程序和决策机制 ...... 3、独立董事认为利润分配提案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表相关意见。如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 ...... （五）利润分配政策调整 ...... 2、独立董事认为利润分配调整方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表相关意见。如不同意利润分配调整方案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 ...... | |
| 第二百〇三条 | 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 |
同时，“第六章 党组织”整体修改为：
第一四八条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党深圳市中新赛克科技股份有限公司南京分公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一四九条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一五○条 公司党委班子成员为5人，设党委书记1人、党委副书记1人。
第一五一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一五二条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会、总经理办公会按照职权和规定程序作出决定。
第一五三条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。因变更上述相应条款，依次对原条款序号作相应调整。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市中新赛克科技股份有限公司
董事会2024年3月15日