中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于合肥江航飞机装备股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称“江航装备”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构履行持续督导职责，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对江航装备2024年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年3月13日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》，关联董事蒋耘生、陈驰华回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。表决结果：6票同意，0票反对，2票回避，0票弃权。
本次日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
2024年3月13日，公司第二届独立董事专门会议2024年第一次会议，全票审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》，独立董事认为：
公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：
公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发
展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 航空工业集团及其下属企业 | 16,500.00 | 30 | 13,028.42 | 27.95 | 业务规模扩大，采购量增加 |
| 向关联人出售商品、提供劳务 | 航空工业集团及其下属企业 | 90,000.00 | 60 | 76,972.01 | 63.40 | 业务规模扩大，销售量增加 |
| 在关联人财务公司的存款 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 110,000.00 | 70 | 95,434.07 | 63.33 | 银行存款数增加 |
| 合计 | 216,500.00 | / | 185,434.50 | / | / | |
（三）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第二届董事会第三次会议、2022年度第四次临时股东大会审议通过《关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易额度的议案》，对公司2023年度与关联方的交易情况进行了预计。2023年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年度 预计金额 | 2023年度 实际发生金额 | 差异原因 |
| 采购商品、接受劳务 | 航空工业集团及其下属企业 | 22,000.00 | 13,028.42 | 关联方采购未达预期 |
| 出售商品、提供劳务 | 航空工业集团及其下属企业 | 95,000.00 | 76,972.01 | 关联方销售未达预期 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司
1、基本情况
2、航空工业集团主要财务数据（未经审计）如下表所示：
单位：万元
| 2023年9月30日 | 2023年1-9月 | ||
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 128,717,089 | 43,639,019 | 43,032,742 | 2,150,195 |
3、关联关系：该公司是公司实际控制人，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
| 在关联方财务公司的存款 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 140,000.00 | 95,434.07 | 回款不如预期，且非现金方式增加 |
| 合计 | 257,000.00 | 185,434.50 | - | |
公司名称
| 公司名称 | 中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”） |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立时间 | 2008年11月6日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710935732K |
| 注册资本 | 6,400,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 谭瑞松 |
| 住所 | 北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼 |
| 股权结构 | 国务院国有资产监督管理委员会持股100% |
| 经营范围 | 经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 |
4、履约能力分析
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（二）中航工业集团财务有限责任公司
1、基本情况
| 公司名称 | 中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”） |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立时间 | 2007年5月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710934756T |
| 注册资本 | 395,138万元人民币 |
| 法定代表人 | 周春华 |
| 住所 | 北京市朝阳区东三环中路乙10号 |
| 股权结构 | 中国航空工业集团有限公司持股66.5433%；中航投资控股有限公司持股28.1547%；中航西安飞机工业集团股份有限公司持股3.6443%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司持股1.6577% |
| 经营范围 | 许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、中航财司主要财务数据（未经审计）如下表所示：
单位：万元
| 2023年末 | 2023年度 | ||
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 23,440,946.30 | 1,256,215.11 | 355,948.02 | 93,023.99 |
3、关联关系：该公司与公司同受中国航空工业集团有限公司控制，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
4、履约能力分析：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、日常关联交易主要内容和定价政策
公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进
行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
四、日常关联交易对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：该日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议。截至目前，上述预计关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易事项均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。
综上所述，保荐机构对公司2024年度预计日常关联交易的事项无异议。
（以下无正文）