证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2024－006
中工国际工程股份有限公司2024年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
及下属公司拟与关联方发生采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、房屋租赁等日常关联交易，预计公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）直接或间接控制的关联方2024年的日常关联交易总额不超过98,051.45万元，预计公司与中白工业园区开发股份有限公司2024年的日常关联交易总额不超过15,036.62万元。2023年，公司与受国机集团直接或间接控制的关联方日常关联交易金额为57,828.23万元，公司与中白工业园区开发股份有限公司日常关联交易金额为38.90万元。
2、上述日常关联交易经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，其中，公司与受控股股东国机集团直接或间接控制的关联方之间的日常关联交易，关联董事王博、李海欣、张格领、王强回避表决，
其他3位董事一致同意；公司与中白工业园区开发股份有限公司之间的日常关联交易，关联董事王博、李海欣回避表决，其他5位董事一致同意。本议案经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过后提交公司董事会审议。
3、本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，需提交2023年度股东大会审议，关联股东国机集团、中元国际工程设计研究院有限公司和广州电器科学研究院有限公司需回避表决。同时提议股东大会授权董事会在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要对2024年度日常关联交易进行合理调整。
（二）预计2024年日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 中机建设及其下属公司 | 设备、钢结构 | 市场定价 | 1,529.82 | 0 | 1,477.30 |
| 国机工程集团下属企业 | 设备、材料等 | 市场定价 | 2,511.66 | 21.67 | 2,318.88 | |
| 蓝科高新及其下属公司 | 设备 | 市场定价 | 7,638.29 | 159.29 | 4,154.42 | |
| 国机集团及其下属其他企业（含中国机械设备工程） | 设备、材料等 | 市场定价 | 8,153.68 | 37.73 | 2,614.67 | |
| 小计 | 19,833.45 | 218.69 | 10,565.27 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 中国机械设备工程及其下属企业 | 技术服务等 | 市场定价 | 11,939.38 | 156.14 | 1,991.44 |
| 中机建设及其下属公司 | 土建安装等 | 市场定价 | 37,732.22 | 714.99 | 21,451.58 | |
| 国机集团及其下属其他企业 | 技术服务等 | 市场定价 | 2,126.28 | 114.71 | 1,642.98 | |
| 小计 | 51,797.88 | 985.84 | 25,086.00 |
—3—向关联人销售商品
| 向关联人销售商品 | 中国机械设备工程及其下属企业 | 设备 | 市场定价 | 6,635.57 | 0 | 598.02 |
| 国机集团及其下属其他企业 | 设备、材料等 | 市场定价 | 3,869.54 | 0 | 3,777.31 | |
| 小计 | 10,505.11 | 0 | 4,375.33 | |||
| 向关联人提供劳务 | 国机白俄罗斯有限责任公司 | 基础设施总承包 | 市场定价 | 2,533.00 | 2,061.77 | 7,344.01 |
| 中白工业园区开发股份有限公司 | 基础设施总承包 | 市场定价 | 15,024.62 | 0 | 27.89 | |
| 中国机械设备工程及其下属企业 | 咨询设计等 | 市场定价 | 3,058.96 | 2.78 | 108.04 | |
| 中机建设及其下属公司 | 运输、项目管理 | 市场定价 | 157.37 | 0 | 66.16 | |
| 国机集团及其下属其他企业 | 咨询设计、项目管理等 | 市场定价 | 2,871.64 | 21.57 | 3,021.49 | |
| 小计 | 23,645.59 | 2,086.12 | 10,567.59 | |||
| 向关联人租出房屋 | 中白工业园区开发股份有限公司 | 租金 | 市场定价 | 12.00 | 0 | 11.01 |
| 国机集团及其下属其他企业 | 租金 | 市场定价 | 785.59 | 234.38 | 934.69 | |
| 小计 | 797.59 | 234.38 | 945.70 | |||
| 向关联人租入房屋 | 国机集团及其下属其他企业 | 租金 | 市场定价 | 6,508.45 | 0 | 6,327.23 |
| 小计 | 6,508.45 | 0 | 6,327.23 | |||
| 总计 | —— | —— | 113,088.07 | 3,525.03 | 57,867.12 | |
注：因国机集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品 | 国机工程集团 下属其他公司 | 设备、材料等 | 2,318.88 | 4,019.29 | 0.23% | -42.31% | 《2023年度日常关联交易预计公告》 |
| 中设集团及其下属公司 | 产品、设备等 | 0 | 148.22 | 0.00% | -100.00% |
—4—蓝科高新及其下属
公司
| 蓝科高新及其下属公司 | 产品、设备等 | 4,154.42 | 6,571.11 | 0.42% | -36.78% | 《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的公告》详见2023年3月23日、2023年8月24日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的2023－013号、2023－046公告 | |
| 国机集团及下属其他公司 | 设备、材料等 | 4,091.97 | 8,277.98 | 0.41% | -50.57% | ||
| 小计 | —— | 10,565.27 | 19,016.60 | —— | -44.44% | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 中机建设及其下属公司 | 土建安装等 | 21,451.58 | 39,017.03 | 2.14% | -45.02% | |
| 中设集团及其下属公司 | 技术服务等 | 1,991.44 | 5,005.01 | 0.20% | -60.21% | ||
| 国机集团及下属其他公司 | 技术服务等 | 1,642.98 | 1,234.62 | 0.16% | 33.08% | ||
| 小计 | —— | 25,086.00 | 45,256.66 | —— | -44.57% | ||
| 向关联人销售商品 | 中设集团及其下属公司 | 水处理系统、设备等 | 598.02 | 10,186.82 | 0.05% | -94.13% | |
| 中机建设及其下属公司 | 水处理设备等 | 0 | 1,170.00 | 0.00% | -100.00% | ||
| 国机集团及下属其他公司 | 设备等 | 3,777.31 | 5,352.89 | 0.31% | -29.43% | ||
| 小计 | —— | 4,375.33 | 16,709.71 | —— | -73.82% | ||
| 向关联人提供劳务 | 国机白俄罗斯 公司 | 基础设施 总承包 | 7,344.01 | 10,157.00 | 0.59% | -27.70% | |
| 中白公司 | 基础设施 总承包 | 27.89 | 1,052.70 | 0.00% | -97.35% | ||
| 中设集团及其下属公司 | 咨询设计等 | 108.04 | 606.24 | 0.01% | -82.18% | ||
| 国机集团及下属其他公司 | 咨询设计、项目管理、运输等 | 3,087.65 | 10,922.95 | 0.25% | -71.73% | ||
| 小计 | —— | 10,567.59 | 22,738.89 | —— | -53.53% | ||
| 向关联人租出房屋 | 中白公司 | 租金 | 11.01 | 12.00 | 0.02% | -8.25% | |
| 国机集团及其下属其他企业 | 租金 | 934.69 | 1,002.75 | 1.77% | -6.79% | ||
| 小计 | —— | 945.70 | 1,014.75 | —— | -6.80% | ||
| 从关联人租入房屋 | 国机集团及其下属其他企业 | 租金 | 6,327.23 | 6,722.08 | 12.00% | -5.87% | |
| 小计 | —— | 6,327.23 | 6,722.08 | —— | -5.87% | ||
| 合计 | 57,867.12 | 111,458.69 | —— | -48.08% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，包括已签署合同预计可能发生的金额、已签署合同预计可能签署补充协议的金额，以及尚未签署合同预计可能签署的金额。实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性。以上日常关联交易实际发生情况符合公司实际经营和业务发展需要，交易遵循了公开、公平、公正的原则， | ||||||
—5—符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
| 符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。 | |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2、公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，包括已签署合同预计可能发生的金额、已签署合同预计可能签署补充协议的金额，以及尚未签署合同预计可能签署的金额。实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性。 3、公司董事会对2023年度公司日常关联交易实际发生情况的审核确认合法合规，实际发生情况符合公司实际经营和业务发展需要。交易遵循了公开、公平、公正的原则，公允合理，没有损害公司及中小股东的利益。 |
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
中国机械工业集团有限公司注册资本2,600,000万元，法定代表人张晓仑，住所为北京市海淀区丹棱街3号，经营范围为：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。截至2023年12月31日，该公司的资产总额为35,114,349.83万元，净资产为11,721,478.303万元，实现营业收入33,130,290.33万元，净利润484,135.18万元。（以上财务数据未经审计）
中国机械工业工程集团有限公司（以下简称“国机工程集团”）注册资本1,343,895.57万元，法定代表人王博，住所为北京市西城区广安门外大街178、180、甲180号3幢5层505室，经营范围为：
一般项目：对外承包工程；货物进出口；技术进出口；进出口代理；会议及展览服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；汽车新车销售；建筑用金属配件销售；建筑材料销售；包装材料及制品销售；机械设备销售；电气设备销售；仪器仪表销售；电子产品销售；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；专业设计服务；招投标代理服务。截至2023年12月31日，该公司的资产总额为6,746,307.70万元，净资产为2,052,476.91万元，实现营业收入4,486,168.83万元，净利润80,558.48万元。（以上财务数据未经审计）
中国机械设备工程股份有限公司（以下简称“中设集团”）注册资本412,570万元，法定代表人王博，住所为北京市西城区广安门外大街178号，经营范围为：向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区，有效期至2023年11月03日）；进出口业务；承包境外工程、招标代理业务；主办境内对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、商品展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。截至2023年12月31日，该公司的资产总额为5,212,881.73万元，净资产为1,960,804.04万元，实现营业收入2,494,069.06万元，净利润84,389.41万元。（以上财务数据未经审计）
中国机械工业建设集团有限公司（以下简称“中机建设”）注册
资本67,000万元，法定代表人赵拥军，住所为北京市东城区王府井大街277号，经营范围为：建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；销售机电设备；机械设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；企业管理培训；对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。截至2023年12月31日，该公司的资产总额为984,731.63万元，净资产为123,439.06万元，实现营业收入1,141,172.07万元，净利润1,543.15万元。（以上财务数据未经审计）
国机白俄罗斯有限责任公司（以下简称“国机白俄罗斯公司”）注册资本839.22万美元，董事长李海欣，住所为白俄罗斯明斯克州斯莫列维奇区中白工业园北京大街18号，经营范围为：白俄罗斯共和国法律未禁止的任何经济活动。截至2023年12月31日，该公司的资产总额为19,486.27万元，净资产为19,116.01万元，实现营业收入0万元，净利润13.15万元。（以上财务数据未经审计）
中白工业园区开发股份有限公司（以下简称“中白公司”）注册资本1.7亿美元，董事长王博，住所为白俄罗斯明斯克州斯莫列维奇区中白工业园，经营范围为：开发园区土地，进行土地租赁及转让；保证园区基础设施项目的设计和建设，管理园区项目、发展基础设施；吸引入驻者和投资者入驻园区。截至2023年12月31日，该公司的资产总额为178,934.44万元，净资产为75,919.17万元，实现营业收
入10,092.61万元，净利润-9,955.37万元。（以上财务数据未经审计）
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”）注册资本35,452.82万元，法定代表人解庆，住所为兰州市安宁区蓝科路8号，经营范围为许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；建设工程设计；建设工程施工；民用核安全设备设计；民用核安全设备安装；检验检测服务；安全生产检验检测；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；普通机械设备安装服务；专用设备修理；金属制品修理；对外承包工程；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；工业设计服务；石油天然气技术服务；海洋工程装备研发；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备制造；水下系统和作业装备制造；海洋工程设计和模块设计制造服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；版权代理；科技中介服务；广告设计、代理；软件开发；进出口商品检验鉴定；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；船用配套设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2023年9月30日，该公司的资产总额为285,990.71万元，净资产为138,473.22万元，实现营业收入
81,658.11万元，净利润-5,188.57万元。（以上财务数据未经审计）
2、与本公司的关联关系
（1）国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）项规定的情形，国机工程集团、中设集团、中机建设、国机白俄罗斯公司为国机集团直接或间接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
（2）中白公司的董事李海欣担任公司董事、总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
3、履约能力分析
国机集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，是世界500强企业。国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团。国机工程集团是以工程承包与产业开发为主营业务，集规划咨询、勘察设计、工程承包、贸易服务、投资融资、智能制造、产业发展于一体的国际性企业集团。中设集团是以工程承包和产业开发业务为核心，融合贸易、设计、勘察、物流、研发等全产业链支撑的国际化综合性企业集团中机建设是我国最早成立的大型国有施工企业之一，具备住建部批准的工程施工总承包特级资质、建筑行业设计甲级资质等。国机白俄罗斯公司承担国机火炬园项目的建设和运营，平台资源优势显著。中白公司是为开发、建设中白工业园项目而设立的，该项目受到中国、
白俄罗斯政府的高度重视，获得了白方一系列的优惠条件，具有良好的发展前景。上述公司经营活动正常，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”，具备履约能力。
4、与关联人进行的各类日常关联交易总额
（1）预计公司与中机建设及其下属公司2024年的日常关联交易总额不超过39,419.41万元；预计公司与中设集团及其下属公司2024年的日常关联交易总额不超过21,633.91万元；预计公司与国机白俄罗斯公司2024年的日常关联交易总额不超过2,533.00万元；预计公司与国机工程集团下属其他公司2024年的日常关联交易总额不超过2,564.66万元；预计公司与国机集团及下属其他公司2024年的日常关联交易总额不超过24,262.18万元；预计公司与蓝科高新2024年的日常关联交易总额不超过7,638.29万元。即，公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的关联方2024年的日常关联交易总额不超过98,051.45万元，占公司2022年经审计归属于上市公司股东净资产的8.95%。
（2）预计公司与中白公司2024年的日常关联交易总额不超过15,036.6万元，占公司2022年经审计归属于上市公司股东净资产的
1.37%。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
（1）采购商品：公司向关联人采购商品按照公开、公平、公正
的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。
（2）销售商品：公司向关联人销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。
（3）接受劳务：公司接受关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标单位和价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款项。
（4）提供劳务：公司向关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度收取款项。
（5）房屋租赁：公司与关联人租赁房产的价格是在参考附近地区同类商业建筑的市场租金水平的基础上，遵守平等、自愿、等价、有偿的原则，经双方协商确定的，为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允。
2、关联交易协议签署情况
（1）公司与中白工业园区开发股份有限公司签署中白工业园中心区首期开发项目总承包合同，合同价格为33,448.63万元，合同自双方签字盖章、落实融资且业主发送正式书面生效通知之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（2）公司所属全资子公司中国中元国际工程有限公司与国机集团下属中国电器科学研究院股份有限公司签署了销售商品合同，合同
价格为5,375万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（3）公司所属全资子公司中国中元国际工程有限公司与国机集团下属国机资产管理有限公司签署了提供劳务合同，合同价格为3,399.37万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（4）公司所属全资子公司北京起重运输机械设计研究院有限公司与国机集团下属机械工业规划研究院有限公司签署了房屋租赁的合同，租赁标的为北京市东城区雍和宫大街52号、平房5幢西侧，租赁面积为8,348.86平方米，年租金为1,158万元，租赁期间为2018年4月1日至2038年3月31日。
（5）公司下属全资公司常州江南环境工程有限公司与中设集团签署了销售商品合同，合同价格为1,750万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方签署了该合同的补充协议1，新增合同价格319万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（6）公司与国机白俄罗斯公司签署了提供劳务的合同，合同价格为3,166.75万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方签署了该合同的补充协议1，合同价格变更为2,760.17万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方签署了该合同的补充协议2，
合同价格变更为3,260.82万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（7）公司所属全资子公司中国中元国际工程有限公司与国机集团下属中元国际工程设计研究院有限公司签署了房屋租赁的合同，租赁标的为北京市海淀区西三环北路5号，租赁面积为25,034平方米，年租金为3,044万元，租赁期间为2018年4月1日至2034年12月31日。合同双方签署了该合同的补充协议，由于增加租赁面积，年租金增加1,709万元，租赁期间为2022年1月1日至2034年12月31日。
（8）公司与中机建设下属公司签署了接受劳务的合同，合同价格为44,801.97万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方签署了该合同的补充协议1，合同价格增加495.56万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方签署了该合同的补充协议2，合同价格增加1,146.87万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方签署了该合同的补充协议3，合同价格增加140.61万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（9）公司与中设集团下属公司签署了接受劳务的合同，合同价格为445.29万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（10）公司与中机建设下属公司签署了接受劳务的合同，合同价格为25,088.96万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方签署了该合同的补充协议1，合同价格增加70万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方签署了该合同的补充协议2，合同价格增加46.36万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（11）公司与甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司签署了采购合同，合同价格共计10,073.94万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（12）公司与中机建设下属公司签署了采购合同，合同金额1,709.47万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
公司将在2023年度股东大会审议通过上述关联交易后，根据相关项目进展情况和需要，适时与关联人签署关联交易的合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易，有助于公司工程承包、咨询设计、装备制造等业务的执行和开展，是公司业务发展的客观需要；公司房屋租赁日常关联交易是为了满足业务发展及日常生产经营的需要。上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。公司日常关联交易金额占同类业务比例较低，不会
因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事过半数同意意见
公司于2024年3月14日召开独立董事专门会议2024年第一次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将上述议案提交公司第七届董事会第四十一次会议审议。
六、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司第七届董事会第四十一次会议决议；
2、独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2024年3月15日