证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2024-018
海联金汇科技股份有限公司关于以控股子公司股权对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
鉴于海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖北海立美达汽车有限公司（以下简称“湖北海立美达”）近年来连续亏损，为改善公司资产结构，优化资源配置，整合资源进一步聚焦优势产业乘用汽车零部件业务的发展，公司拟以持有湖北海立美达的股权与北京智科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称“北京智科”）共同投资，以改善公司湖北海立美达的经营状况。北京智科具有丰富的商用车行业经验和人才储备，同时其作为湖北海立美达的小股东对湖北海立美达的公司情况和业务特点有持续、深入的理解，结合其自身资源及意愿，公司拟以持有湖北海立美达的股权与北京智科（或其指定的全资子公司）共同成立新余复能企业管理中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“新余复能”）、新余业能企业管理中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“新余业能”）。2024年3月14日，公司与北京智科分别签署了《新余复能企业管理中心（有限合伙）合伙协议》、《新余业能企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。
本次交易参照深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对湖北海立美达全部股权估值报告，最终确定公司持有的湖北海立美达93.6566%股权作价6,274.99万元，其中72.6566%股权作价4,867.99万元投入到成立新余复能、21.00%股权作价1,407.00万元投入到新余业能。本次投资完成后，公司将成为新余复能、新余业能的有限合伙人，不再直接持有湖北海立美达股权，不再参与湖北海立美达经营管理，湖北海立美达不再是公司合并报表范围内的控股子公司。
鉴于湖北海立美达2023年度净利润为-5,573.49万元，公司2023年度每股收益
0.04元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.4条规定，本次交易免于提交
股东大会审议，在董事会权限范围内。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
公司名称：北京智科产业投资控股集团股份有限公司统一社会信用代码：91110000700230413B类型：其他股份有限公司（非上市）注册地址：北京市昌平区科技园区超前路9号法定代表人：解占军注册资本：53,944.29万元成立日期：1999年08月26日经营范围：投资管理；资产管理；项目管理；投资咨询；企业管理咨询；销售汽车（不含九座以下）、机械电器设备、内燃机、拖拉机；货物进出口、技术进出口、代理进出口；制造汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉机。
主要股东：北京启程顺达企业管理股份有限公司、智科恒业重型机械股份有限公司、无锡威孚力达催化净化器有限责任公司北京智科为公司控股子公司湖北海立美达的少数股东，目前持有湖北海立美达6.3434%股权。
三、合伙企业基本情况
1、新余复能基本情况
名称：新余复能企业管理中心（有限合伙）
组织形式：有限合伙企业
注册地址：新余市
合伙企业规模：人民币4,877.99万元，北京智科或其全资子公司以货币人民币认缴出资，公司以股权认缴出资。
执行事务合伙人：北京智科或其全资子公司
经营范围：企业管理咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）。
出资完成后的股权情况：
| 序号 | 类型 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | 缴付期限 | 出资 形式 |
| 1 | 普通合伙人 | 北京智科产业投资控股集团股份有限公司（或其全资子公司） | 10.00 | 0.2050% | 2024.12.31 | 现金 |
| 2 | 有限合伙人 | 海联金汇科技股份有限公司 | 4,867.99 | 99.7950% | 2024.12.31 | 股权 |
| 合计 | 4,877.99 | 100% | ||||
（以上信息最终以市场监督管理部门的核准为准）
2、新余业能基本情况
名称：新余业能企业管理中心（有限合伙）组织形式：有限合伙企业注册地址：新余市合伙企业规模：人民币1,417.00万元，北京智科或其全资子公司以货币人民币认缴出资，公司以股权认缴出资。执行事务合伙人：北京智科或其全资子公司经营范围：企业管理咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）。出资完成后的股权情况：
| 序号 | 类型 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | 缴付期限 | 出资 形式 |
| 1 | 普通合伙人 | 北京智科产业投资控股集团股份有限公司（或其全资子公司） | 10.00 | 0.7057% | 2024.12.31 | 现金 |
| 2 | 有限合伙人 | 海联金汇科技股份有限公司 | 1,407.00 | 99.2943% | 2024.12.31 | 股权 |
| 合计 | 1,417.00 | 100% | ||||
（以上信息最终以市场监督管理部门的核准为准）
四、湖北海立美达基本情况
1、基本情况
公司名称：湖北海立美达汽车有限公司统一社会信用代码：91420683728323056N类型：其他有限责任公司法定代表人：宋华伟注册资本：10,000万人民币
成立日期：2001年7月4日住所：枣阳市人民南路27号经营范围：道路机动车辆生产；危险化学品包装物及容器生产；特种设备安装改造修理；道路货物运输（含危险货物）；货物进出口；一般项目：金属包装容器及材料销售；集装箱制造；集装箱销售；集装箱租赁服务；租赁服务；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车租赁；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机动车修理和维护；有色金属压延加工；金属结构制造；金属结构销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；机械设备销售；机械零件、零部件加工；金属加工机械制造；农林牧渔机械配件制造；农业机械制造；农业机械销售；农林牧渔机械配件销售；机械零件、零部件销售。
2、交易前后股权结构：
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||||
| 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 | |
| 海联金汇科技股份有限公司 | 9,365.66 | 9,365.66 | 93.6566% | -- | -- | -- |
| 北京智科产业投资控股集团股份有限公司 | 634.34 | 634.34 | 6.3434% | 634.34 | 634.34 | 6.3434% |
| 新余复能企业管理中心（有限合伙） | -- | -- | -- | 7,265.66 | 7,265.66 | 72.6566% |
| 新余业能企业管理中心（有限合伙） | -- | -- | -- | 2,100.00 | 2,100.00 | 21.0000% |
| 合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100% | 10,000.00 | 10,000.00 | 100% |
湖北海立美达不属于失信被执行人。湖北海立美达的其他股东北京智科产业投资控股集团股份有限公司同意放弃优先受让权。
3、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 14,261.62 |
| 负债总额 | 10,525.02 |
| 净资产 | 3,736.60 |
| 项目 | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 26,373.04 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -5,573.49 |
备注：2024年3月1日，公司对湖北海立美达进行了分立，湖北海立美达分立为湖北海立美达和湖北海立美达新能源装备有限公司（新设），以上数据为分立后湖北海立美达的财务数据。
4、估值情况
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信咨询字[2024]第125号估值报告，截止估值基准日（2023年12月31日），分立后的湖北海立美达全部股东权益账面价值为37,365,979.44元，全部股权估值为67,500,000.00元，增值30,134,020.56元，增值率为80.65%。
5、其他相关说明
（1）湖北海立美达产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（2）公司不存在为湖北海立美达提供担保、财务资助、委托湖北海立美达理财的情形，湖北海立美达亦不存在占用公司资金的情形。
（3）湖北海立美达与公司及合并范围内的其他子公司的经营性往来属于正常业务往来，湖北海立美达应付业务结算账期与其他客户政策一致，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为湖北海立美达提供财务资助的情形。具体往来情况如下：
| 序号 | 公司主体 | 款项性质 | 余额（万元） | 结算账期 |
| 1 | 湖北海立田汽车部件有限公司 | 应付类 | 16.52 | 三个月内 |
| 2 | 海联金汇科技股份有限公司 | 应收类 | 104.68 | 应收类不适用 |
| 3 | 海联金汇财智（青岛）科技有限公司 | 应收类 | 2.72 | 应收类不适用 |
五、定价原则
本次交易参照深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对湖北海立美达全部股权估值确定以6,700.00万元为基础，最终确定本次出资的湖北海立美达
93.6566%股权（即人民币9,365.66万元的认缴出资额，其中已实缴9,365.66万元）的价格为6,274.99万元。
六、合伙协议主要内容
（一）新余复能企业管理中心（有限合伙）合伙协议
1、合伙期限：本合伙企业的合伙期限为长期。若合伙企业存续满三年后（自合伙企业的营业执照签发之日起计算），湖北海立美达实现本合伙协议约定的经营目标，则合伙期限将再延长三年；若湖北海立美达未实现本合伙协议约定的经营目标，除非经全体合伙人一致同意合伙期限可再延长三年外，则本合伙企业将进入清算期，不再进行任何经营性业务。清算结束后，合伙企业将进行注销登记。
2、湖北海立美达在2024年至2026年期间需实现的经营目标如下：
| 经营目标 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 净利润 | 0 | 1,350万元 | 2,670万元 |
注：上表中的“净利润”指湖北海立美达经审计后的合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，最终以2024年至2026年的三年累计净利润为考核经营目标。
3、合伙企业决策机制
下述事项需经全体合伙人协商一致后，方可形成决议并执行：
（1）决定、执行合伙企业的合伙人入伙、合伙份额转让、退出和收益分配相关事宜；
（2）执行事务合伙人在取得、处置超过人民币1,000万元合伙企业的财产；
（3）借贷、对外担保或开展除投资湖北海立美达以外的经营业务的；
（4）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
除上述事项外，其他事项由执行事务合伙人决定。
4、管理费
全体合伙人一致同意，执行事务合伙人有权从2024年1月1日起向湖北海立美达按照每年85万元人民币的标准收取管理费用，管理费用根据湖北海立美达经营情况由执行事务合伙人在每一会计年度结束后或在2026年会计年度结束后一次性收取。
5、收入分配
合伙企业取得的收入包括：被投资企业湖北海立美达股息分红收入；其他收入。
合伙企业的收入在扣除完合伙企业费用后的可分配收入的80%分配给全体合伙人，全体合伙人之间按照各自实缴出资比例予以分配；剩余的20%分配给普通合伙人，自合伙企业成立之日起至2026年12月31日为一核算分配周期，2026年12月31日之后，按每一自然年为一核算分配周期。
6、亏损承担
合伙企业的亏损分担，由合伙人按照出资比例分担。
7、退伙及清算
除本协议另有约定外，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
（1）合伙协议约定的退伙事由出现；
（2）经全体合伙人协商同意退伙；
（3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；
（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按如下约定的顺序分配：
（1）全体合伙人收回实缴出资；
（2）如还有剩余，则剩余部分的80%分配给全体合伙人，全体合伙人之间按照各自实缴出资比例予以分配；剩余的20%分配给普通合伙人。
8、其他事项
海联金汇科技股份有限公司承诺：作为湖北海立美达的原控股股东，对于自二零一五年一月二十九日至本协议签署日之间因海联金汇科技股份有限公司或湖北海立美达的原因造成北京智科产业投资控股集团股份有限公司或执行事务合伙人在本协议签署日后向第三方承担赔偿/补偿/责任的，均由海联金汇科技股份有限公司依法承担责任。
（二）新余业能企业管理中心（有限合伙）合伙协议
1、合伙期限：本合伙企业的合伙期限为长期。若合伙企业存续满三年后（自合伙企业的营业执照签发之日起计算），湖北海立美达实现本合伙协议约定的经营目标，则合伙期限将再延长三年；若湖北海立美达未实现本合伙协议约定的经
营目标，除非经全体合伙人一致同意合伙期限可再延长三年外，则本合伙企业将进入清算期，不再进行任何经营性业务。清算结束后，合伙企业将进行注销登记。
2、湖北海立美达在2024年至2026年期间需实现的经营目标如下：
| 经营目标 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 净利润 | 0 | 1,350万元 | 2,670万元 |
注：上表中的“净利润”指湖北海立美达经审计后的合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，最终以2024年至2026年的三年累计净利润为考核经营目标。
3、合伙企业决策机制
下述事项需经全体合伙人协商一致后，方可形成决议并执行：
（1）决定、执行合伙企业的合伙人入伙、合伙份额转让、退出和收益分配相关事宜；
（2）执行事务合伙人在取得、处置超过人民币1,000万元合伙企业的财产；
（3）借贷、对外担保或开展除投资湖北海立美达以外的经营业务的；
（4）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
除上述事项外，其他事项由执行事务合伙人决定。
4、管理费
全体合伙人一致同意，执行事务合伙人有权从2024年1月1日起向湖北海立美达按照每年25万元人民币的标准收取管理费用，管理费用根据湖北海立美达经营情况由执行事务合伙人在每一会计年度结束后或在2026年会计年度结束后一次性收取。
5、收入分配
合伙企业取得的收入包括：被投资企业湖北海立美达股息分红收入；其他收入。
合伙企业的收入在扣除完合伙企业费用后的可分配收入的80%分配给全体合伙人，全体合伙人之间按照各自实缴出资比例予以分配；剩余的20%分配给普通合伙人，自合伙企业成立之日起至2026年12月31日为一核算分配周期，2026年12月31日之后，按每一自然年为一核算分配周期。
6、亏损承担
合伙企业的亏损分担，由合伙人按照出资比例分担。
7、退伙及清算
除本协议另有约定外，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
（1）合伙协议约定的退伙事由出现；
（2）经全体合伙人协商同意退伙；
（3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；
（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按如下约定的顺序分配：
（1）全体合伙人收回实缴出资；
（2）如还有剩余，则剩余部分的80%分配给全体合伙人，全体合伙人之间按照各自实缴出资比例予以分配；剩余的20%分配给普通合伙人。
8、其他事项
海联金汇科技股份有限公司承诺：作为湖北海立美达的原控股股东，对于自二零一五年一月二十九日至本协议签署日之间因海联金汇科技股份有限公司或湖北海立美达的原因造成北京智科产业投资控股集团股份有限公司或执行事务合伙人在本协议签署日后向第三方承担赔偿/补偿/责任的，均由海联金汇科技股份有限公司依法承担责任。
七、本次交易涉及的其他安排
1、本次交易后，公司向湖北海立美达委派监事一名，不再向湖北海立美达委派董事和高级管理人员。
2、本次交易后，湖北海立美达向公司全资子公司湖北海立美达新能源装备有限公司租赁部分厂房。
八、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易有利于改善公司资产结构，优化资源配置，整合资源进一步聚焦优势产业乘用汽车零部件业务的发展，同时有利于改善湖北海立美达未来的经营状况。
2、本次投资将计入公司的长期股权投资，交易完成后，湖北海立美达不再纳入公司合并报表范围，预计增加公司净利润约365.22万元（最终金额以审计机构的审计结果为准），不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
九、备查文件
1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》；
2、《海联金汇科技股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》；
3、《新余复能企业管理中心（有限合伙）合伙协议》；
4、《新余业能企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会2024年3月14日