江苏捷捷微电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订说明江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）和南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微电（南通）科技有限公司（以下简称“标的公司”或“捷捷南通科技”）30.24%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2024年1月15日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030001号）（以下简称“审核问询函”），于2024年2月27日披露了《江苏捷捷微电子股份有限公司关于深圳证券交易所<关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》（以下简称“审核问询函回复”），并同时对《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“草案”）等相关披露文件予以补充更新。
基于前次审核问询函回复，公司与本次交易的相关各方及中介机构就深圳证券交易所的进一步审核意见进行了修改和补充，草案主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与草案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
| 重组报告书章节 | 修订内容 |
| 释义 | 无 |
| 重大事项提示 | 无 |
| 重大风险提示 | 无 |
| 第一节 本次交易概况 | 1、在“一、本次交易的背景和目的”中更新了“（三）本次交易的必要性”中的2023年度审定收入、现金流数据，并补充了标的公司 |
| 重组报告书章节 | 修订内容 |
| 2024年1月的财务数据； 2、补充完善了“一、本次交易的背景和目的”之“（四）交易对方在标的资产投产后尚未盈利时参与本次交易的合理性”的相关内容。 | |
| 第二节 上市公司基本情况 | 无 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 1、在“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（五）峰泽一号”之“2、历史沿革及最近三年出资额变化情况”补充了自然人受让方主要情况； 2、在“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（六）南通挚琦”之“2、历史沿革及最近三年出资额变化情况”补充了受让人主要情况。 |
| 第四节 标的公司和目标公司基本情况 | 2、补充完善了“六、标的公司最近三年主营业务发展情况”之“（二）标的资产未来是否完全或主要为上市公司服务”的相关内容； 3、在“七、标的公司主要财务数据”之“（五）标的资产盈亏平衡点和预计达成时间”新增了7家主要客户的意向采购数量、2024年预测收入对应的单价和数量、折旧费用和政府补助贷款贴息金额的测算依据。 4、补充完善了“十、标的公司主营业务具体情况”之“（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户”之“1、主要产品产能、产量及产能利用率情况”关于原材料采购量、能源采购量、固体废弃物量与产量匹配情况的相关内容； 5、补充完善了“十、标的公司主营业务具体情况”之“（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户”之“5、标的公司对上市公司不存在重大依赖”关于上市公司MOSFET芯片封测能力的相关数据，新增了“7、标的公司客户与上市公司供应商重叠情况”的相关内容； 6、在“十、标的公司主营业务具体情况”之“（六）标的公司的采购情况和主要供应商”补充了“1、主要原材料的采购及价格变动情况”主要原材料的金额及占比情况、“（3）未通过验证的原材料情况”关于报告期内未通过验证原材料的采购金额以及标的公司不存在其供应商与上市公司客户重叠的情形。 |
| 第五节 发行股份情况 | 1、更新了“五、预计由上市公司承担的过渡期亏损金额”关于2023年7-12月净利润审定数据。 |
| 第六节 标的资产评估情况 | 1、补充完善了“三、标的资产评估情况”之“（二）市场法评估情况”之“4、评估值确定的方法、过程和结论”关于流动性折扣依据的相关内容、“5、评估未对业务类型进行调整的合理性”关于可比公司业务模式的相关内容、“6、评估未针对标的公司对上市公司的依赖进行调整的合理性”关于标的公司自主开发客户及销售团队的相关内容； 2、补充完善了“四、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）标的定价的公允性分析”之“2、可比交易分析”、“3、本次交易定价的公允性”的相关表述； |
| 重组报告书章节 | 修订内容 |
| 4、补充完善了“四、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析”之“（九）评估基准日后可比公司股价下滑对评估结论的影响”之“2、本次交易以基准日评估结果定价是否有利于保护上市公司及股东权益”关于标的公司评估基准日后经营状况持续改善的相关内容。 | |
| 第七节 本次交易主要合同 | 无 |
| 第八节 本次交易合规性分析 | 补充完善了“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”之“1、有利于提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力”关于标的公司2023年审定收入、现金流量、2024年1月财务数据的相关内容； |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 1、补充完善了“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司核心竞争力及行业地位”之“3、产线和产品工艺、良率等具体参数指标、下游应用领域、与可比公司的比较情况”关于产品应用领域数据的相关内容； 2、补充完善了“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构”之“（7）存货”、“（10）固定资产”、“（11）在建工程”的相关内容。 |
| 第十节 财务会计信息 | 无 |
| 第十一节 同业竞争和关联交易 | 补充完善了“二、标的公司报告期内的关联交易情况”之“（二）标的公司报告期内的关联交易情况”之“2、出售商品、提供劳务情况”关于关联交易定价公允性的相关内容。 |
| 第十二节 风险因素 | 无 |
| 第十三节 其他重要事项 | 无 |
| 第十四节 上市公司及中介机构声明 | 无 |
| 第十五节 备查文件 | 无 |
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏捷捷微电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订说明》之盖章页）
江苏捷捷微电子股份有限公司
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