证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2024-014
深圳市路畅科技股份有限公司关于预计公司2024年度与中联重科及其下属企业
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
为了满足深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司日常经营业务的需要，依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，公司于2024年3月13日召开了第四届董事会2024年第一次定期会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年度与中联重科及其下属企业日常关联交易预计的议案》，预计2024年拟与中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”）及其下属子公司日常关联交易金额为不超过800万元，主要为向中联重科及其下属子公司销售汽车电子产品及零部件。公司及其下属子公司2023年与中联重科发生的同类日常关联交易实际总金额为220.67万元。
根据《 深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，该项关联交易已经公司董事会审议，董事唐红兵先生为中联重科全资子公司湖南中联重科智能技术有限公司担任董事、总经理，作为关联董事，在董事会中回避了对该项议案的表决。
由于本事项涉及关联交易，在监事会审议中，监事何建明先生、肖竹兰女士在关联方中联重科及下属企业任职，为关联监事，应当回避表决，关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，无法形成监事会决议，本议案尚需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不涉及有关部门批准的情况。
2、预计2024年度关联交易类别和金额
| 关联交易类型 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订或预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 向关联人销售产品、商品 | 中联重科及其下属企业 | 销售汽车电子产品及零部件 | 产品与服务定价以市场价格为基本原则 | 800.00 | 19.12 | 220.67 |
3、2023年度公司与上述关联人日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 中联重科及其下属企业 | 销售汽车电子产品及零部件 | 220.67 | / | 1.42% | / | 2022年10月12日第四届董事会第七次临时会议决议公告（公告编号: 2022-060） |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司第四届董事会第七次临时会议决议同意东莞市路畅智能科技有限公司（公司全资子公司）与关联方湖南中联重科智能技术有限公司（公司控股股 | ||||||
| 东中联重科股份有限公司之全资子公司）签订合作协议，实际发生交易额未超过300万元。 | |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司第四届董事会第七次临时会议决议同意东莞市路畅智能科技有限公司（公司全资子公司）与关联方湖南中联重科智能技术有限公司（公司控股股东中联重科股份有限公司之全资子公司）签订合作协议，实际发生交易额未超过300万元。 |
二、关联人和关联关系介绍
1、中联重科股份有限公司基本情况
（1）关联方情况
| 注册地 | 法定代表人 | 经营范围 | 注册资本 | 实际控制人 |
| 湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号 | 詹纯新 | 开发、生产、销售工程机械、农业机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、应急救援装备、矿山机械、煤矿机械设备、物料输送设备、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务；销售建筑装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、化工产品（不含危化品和监控品）；润滑油、润滑脂、液压油的销售（不含危险化学品销售）；成品油零售（限分支机构凭许可证经营）；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产进行房地产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。二手车销售；废旧机械设备拆解、回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 867,799.2236万元人民币 | 无 |
（2）关联方经营情况
单位：万元
| 资产总额 | 净资产总额 | 主营业务收入 | 净利润 | |
| 2023年9月30日/2023年1-9月 | 13,673,023.38 | 5,683,060.01 | 3,551,413.21 | 306,266.12 |
以上数据来源于中联重科三季度报告（未经审计）。
（3）与公司的关联关系说明
中联重科持有公司53.82%的股份，为公司控股股东，上述交易构成关联交易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。
(4)履约能力分析
中联重科股份有限公司系国内工程机械业的龙头企业，其经营状况、财务状况和资信情况良好，具有较强的履约能力，给交易双方的生产经营带来风险的可能性较小，对应向公司支付的款项形成坏账的可能性较小,不存在失信被执行人情况。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司与中联重科及其下属子公司发生销售汽车电子产品及零部件等交易，产品与服务定价以市场价格为基本原则，参考同类产品的报价并结合产品实际情况综合考虑确定，交易价款根据合同或订单约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式按合同或订单约定执行。
2、关联交易协议签署情况
公司下属子公司东莞市路畅智能科技有限公司与中联重科下属子公司湖南中联重科智能技术有限公司签订了2024年度《产品采购合同》，产品名称、规格型号、品牌或制造商、单价、税率、数量以产品合同附件具体约定，合同经买卖双方签章后有效，合同有效期从2024年1月1日至2024年12月31日止，有效期内已生效的订单需继续履行完毕。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与中联重科及其下属企业之间的关联交易均为日常经营活动产生，与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，有利于实现优势互补、合作发展，建立上下游企业的战略联盟，丰富及完善公司的产品链。公司与上述关联方之间的日常关联交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事过半数同意意见
本议案已经公司第四届独立董事专门会议第三次会议审议通过，独立董事认为：公司审议的关于预计公司2024年度与中联重科及其下属企业的日常关联交易符合公司日常经营的需要,该关联交易属于公司正常的业务范围，交易定价以市场公允价格作为交易原则,公平、公允、合理，交易程序规范，该交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
六、监事会意见
公司与中联重科及其下属企业之间的日常关联交易预计符合相关法律法规及公司关联交易管理制度的规定，交易价格公允，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，亦不会损害非关联股东的利益。
七、备查文件
1、第四届董事会2024年第一次定期会议决议；
2、第四届监事会第十九次会议决议；
3、第四届独立董事专门会议第三次会议决议；
4、与关联方签署的协议。
深圳市路畅科技股份有限公司
董 事 会二〇二四年三月十五日