证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2024-015
深圳市路畅科技股份有限公司关于南阳畅丰新材料科技有限公司2023年度业绩承
诺未实现及原控股股东业绩补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年03月13日召开第四届董事会2024年第一次定期会议，审议通过了《关于关联人向公司支付承诺补偿款暨关联交易的议案》，公司就上述事项公告如下：
一、原控股股东郭秀梅向中联重科转让股份的基本情况
公司原控股股东郭秀梅及其配偶朱书成（合称“承诺方”）于2022年02月07日与中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”“受让方”）签署了《股份转让协议》，郭秀梅将所持路畅科技3,598.80万股股份（占公司截止本公告日总股本的29.99%，以下简称“标的股份”）转让给中联重科；同时，郭秀梅签署了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》（以下简称“《表决权放弃承诺》”），自愿在本次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份42,999,690股股份（约占公司截止本公告日总股本的35.83%）的表决权（与本次股份转让合称为“本次交易”）。具体内容详见公司分别于2022年02月08日、2022年2月10日、2022年2月25日披露于《证券时报》《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-005)、《深圳市路畅科技股份有限公司简式权益变动报告书（郭秀梅）》、《深圳市路畅科技股份有限公司详式权益变动报告书（中联重科）》、《关于控股股东、实际控制人协议转让股份完成过户登记暨公司控制权变更的公告》（公告编号：2022-008)。
二、业绩承诺情况及补偿方式
根据《股份转让协议》，承诺方郭秀梅及朱书成同意就公司的全资子公司南阳畅丰新材料科技有限公司（以下简称“南阳畅丰”）的业绩进行承诺。具体约定如下：
1、承诺方承诺，南阳畅丰在2022年度、2023年度和2024年度（以下简称“业绩考核期”）每一年经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润总额应不低于人民币贰仟伍佰万元（RMB25,000,000）（以下简称“业绩基准”）。如承诺方或承诺方指定主体于业绩考核期届满之前回购南阳畅丰的，则回购发生当年的业绩考核期调整为回购发生当年1月1日至回购当月上一个自然月月末，回购发生当年业绩基准调整为人民币贰仟伍佰万元（RMB25,000,000）÷12×回购发生当年的业绩考核期。
2、若南阳畅丰未能实现业绩基准，则承诺方应在南阳畅丰业绩考核期内每一年度的审计报告出具之日起三十（30）个工作日或受让方另行书面同意的更晚期限内向受让方作出补偿，且该等补偿金额（以下简称“业绩补偿金额”）的计算方式为：南阳畅丰于业绩考核期内每一年度实际实现的经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润总额与当年度业绩基准之差额×公司所持南阳畅丰的股权比例。受让方有权要求承诺方通过支付现金的方式履行前述补偿义务，以使目标公司能够自承诺方处足额取得业绩补偿金额。
3、若承诺方未能按照上述约定按期向路畅科技足额支付业绩补偿金额，则承诺方应自逾期支付之日起，每日按逾期未支付金额的0.05%支付罚息，直至承诺方完全履行相应的支付义务。
4、特别地，各方承诺将尽最大努力促使路畅科技汽车电子业务于业绩考核期内每一年度：（a）经审计的营业收入总额不低于人民币壹亿伍仟万元（RMB150,000,000）；且（b）经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润总额不低于公司2021年度经审计的合并报表归属母公司净利润总额。
三、南阳畅丰业绩完成情况及2023年度业绩承诺未实现情况及原因
南阳畅丰2022年度完成了业绩承诺，但2023年由于下游市场不景气，产销量较预期下降，未能完成业绩承诺，具体如下：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市路畅科技股份有限公司2023年度审计报告》（毕马威华振审字第2401213号）。经审计，南阳畅丰2023年度合并报表归属母公司所有者的净利润为22,136,073.13元，未达到业绩基准，因此南阳畅丰未能完成《股份转让协议》中关于2023年度业绩承诺的约定。
四、2023年度业绩补偿情况
南阳畅丰2023年度未达到业绩基准，按照《股份转让协议》约定，郭秀梅应履行业绩补偿义务，向路畅科技以现金支付的方式支付2023年度业绩补偿款2,863,926.87元。
五、独立董事过半数同意意见及董事会审议情况
本事项为关联方向公司支付承诺款项，为关联交易，本议案已经公司第四届独立董事专门会议第三次会议审议通过，且经公司第四届董事会2024年第一次定期会议审议通过，董事朱君冰系承诺方郭秀梅之女，为该事项的关联董事，已回避表决。
六、其他事项
经查询，关联方郭秀梅女士及其配偶朱书成先生不存在失信被执行人情况。
七、备查文件
1、郭秀梅及其配偶朱书成与中联重科签署的《股份转让协议》；
2、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市路畅科技股份有限公司2023年度审计报告》（毕马威华振审字第2401213号）；
3、第四届董事会2024年第一次定期会议决议；
4、第四届独立董事专门会议第三次会议决议；
5、第四届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
深圳市路畅科技股份有限公司董 事 会
二〇二四年三月十五日