证券代码：300788 证券简称：中信出版 公告编号：2024-004
中信出版集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易确认及2024年度
日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
中信出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月14日召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事王斌、宋军、刘广、叶瑛、张伟回避表决。该议案尚需获得公司股东大会批准，届时关联股东中国中信有限公司、中信投资控股有限公司将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至2024年2月底已发生金额 | 上年发生 金额 |
| 向关联人采购商品 | 中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）、中国中信有限公司（以下简称“中信有限”）及其下属公司、合营、联营企业 | 图书、版权及其他与日常生产经营相关的商品、材料、设备等 | 市价 | 400.00 | 10.63 | 107.73 |
| 郁栞文化生活（苏州）有限公司 | 0.00 | |||||
| 北京华普亿方科技集团股份有限公司 | 0.00 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至2024年2月底已发生金额 | 上年发生 金额 |
| 小计 | 107.73 | |||||
| 向关联人销售产品、商品 | 中信集团、中信有限及其下属公司、合营、联营企业 | 销售图书、文创产品及与日常经营相关的商品等 | 市价 | 15,000.00 | 838.75 | 5,754.26 |
| 郁栞文化生活（苏州）有限公司 | 1,001.85 | |||||
| 北京华普亿方科技集团股份有限公司 | 0.00 | |||||
| 小计 | 6,756.11 | |||||
| 向关联人提供劳务 | 中信集团、中信有限及其下属公司、合营、联营企业 | 服务费 | 市价 | 2,500.00 | 90.78 | 587.42 |
| 郁栞文化生活（苏州）有限公司 | 121.43 | |||||
| 北京华普亿方科技集团股份有限公司 | 0.00 | |||||
| 小计 | 708.85 | |||||
| 接受关联人提供的劳务 | 中信集团、中信有限及其下属公司、合营、联营企业 | 服务费 | 市价 | 1,500.00 | 257.80 | 816.40 |
| 郁栞文化生活（苏州）有限公司 | 0.00 | |||||
| 北京华普亿方科技集团股份有限公司 | 0.00 | |||||
| 小计 | 816.40 | |||||
| 关联租赁（租出） | 郁栞文化生活(苏州)有限公司 | 房屋租赁（使用权资产） | 市价 | 200.00 | 12.17 | 72.28 |
| 宁波信睿文化资本管理有限公司 | 8.09 | |||||
| 小计 | 80.37 | |||||
| 关联租赁（租入） | 中信集团、中信有限及其下属公司、合营、联营企业 | 房屋 租赁 | 市价 | 300.00 | 28.13 | 112.03 |
| 郁栞文化生活（苏州）有限公司 | 0.00 | |||||
| 北京华普亿方科技集团股份有限公司 | 0.00 | |||||
| 小计 | 112.03 | |||||
| 关联 理财 | 中信银行股份有限公司 | 购买关联方理财产品 | 市价 | 50,000.00 | 8,200.00 | 13,400.00 |
| 关联 存款 | 中信财务有限公司 | 在关联方存款 | 市价 | 300,000.00 | 146,740.40 | 130,609.69 |
| 中信银行股份有限公司 | 28,653.55 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至2024年2月底已发生金额 | 上年发生 金额 |
| 小计 | 159,263.24 |
说明：①公司向关联方销售的商品主要为图书，向关联方提供的劳务是与公司主营相关的文化活动，购买关联方商品、接受劳务是与公司日常经营相关的合作。鉴于中信集团和中信有限下属公司众多，且向公司购买图书或提出劳务需求的计划具有不确定性，故在向关联方销售商品、提供劳务、接受劳务等处未列明关联人明细，仅以“中信集团、中信有限及其下属公司、合营、联营企业”列报；②购买关联方理财产品的预计额度为任一时点使用资金的最高额度，在该额度内资金可滚动使用；上年发生金额为2023年任一时点购买关联方理财产品的最高额；③关联存款业务，上年发生金额为2023年期末存款余额，2024年预计金额为日最高存款限额，且预计金额的额度可由关联方共同使用；④公司及下属子公司可以根据实际情况内部调剂使用相关日常关联交易额度，具体交易内容和金额以签订的合同为准。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 实际发生 金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 向关联人采购商品 | 中信集团、中信有限及其下属公司、合营、联营企业 | 图书、版权及其他与日常生产经营相关的商品、材料、设备等 | 107.73 | 300.00 | 0.29% | -64.09% |
| 向关联人销售产品、商品 | 中信集团、中信有限及其下属公司、合营、联营企业 | 销售图书、文创产品及与日常经营相关的商品等 | 5,754.26 | 11,000.00 | 4.17% | -38.58% |
| 郁栞文化生活（苏州）有限公司 | 1,001.85 | |||||
| 小计 | 6,756.11 | |||||
| 向关联人提供劳务 | 中信集团、中信有限及其下属公 | 服务费 | 587.42 | 1,100.00 | 7.39% | -35.56% |
| 司、合营、联营企业 | ||||||
| 郁栞文化生活（苏州）有限公司 | 121.43 | |||||
| 小计 | 708.85 | |||||
| 接受关联人提供的劳务 | 中信集团、中信有限及其下属公司、合营、联营企业 | 服务费 | 816.40 | 1,500.00 | 1.62% | -45.57% |
| 关联租赁（租出） | 郁栞文化生活(苏州)有限公司 | 房屋租赁（使用权资产） | 72.28 | 100.00 | 73.87% | -19.63% |
| 宁波信睿文化资本管理有限公司 | 8.09 | |||||
| 小计 | 80.37 | |||||
| 关联租赁（租入） | 中信京城大厦有限责任公司 | 房屋租赁 | 94.09 | 200.00 | 8.14% | -43.99% |
| 中信银行股份有限公司 | 7.38 | |||||
| 中信证券股份有限公司 | 10.56 | |||||
| 小计 | 112.03 | |||||
| 关联理财 | 中信银行股份有限公司 | 购买关联方理财产品 | 13,400.00 | 50,000.00 | 不适用 | -73.20% |
| 关联存款 | 中信财务有限公司 | 在关联方 存款 | 130,609.69 | 300,000.00 | 95.74% | -46.91% |
| 中信银行股份有限公司 | 28,653.55 | |||||
| 小计 | 159,263.24 | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司日常关联交易实际发生额未达到预计金额的80%，主要是因为公司预计的日常关联交易额度是公司基于原有业务类型考量，与关联方可能签署合同的上限金额，实际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。 上述实际发生按照公司日常经营需要确定，与预计存在较大差异不会影响公司正常经营，也不会 | |||||
| 对公司造成不利影响。 | |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经审核，独立董事认为：公司2023年度日常关联交易实际发生额未达预计金额的80%，主要是公司预计时按照最高额预估，实际发生按照公司日常经营需要确定，与预计差异较大不会影响公司的正常经营，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。 |
说明：①公司向关联方销售的商品主要为图书，向关联方提供的劳务是与公司主营相关的文化活动，购买关联方商品、接受劳务是与公司日常经营相关的合作。鉴于中信集团和中信有限下属公司众多，故在向关联方销售商品、提供劳务、接受劳务等处未列明关联人明细，仅以“中信集团、中信有限及其下属公司”列报；②公司向关联人租入房屋的实际发生金额包括公司作为承租方于当年确认的短期租赁和低价值租赁的租金支出以及公司作为承租方于当年承担的租赁负债利息支出。③购买关联方理财产品的预计额度为任一时点使用资金的最高额度，在该额度内资金可滚动使用；实际发生金额为2023年任一时点购买关联方理财产品的最高额；④关联存款业务，预计金额为日最高存款限额，2023年实际发生金额为2023年期末存款余额。
二、关联人介绍和关联关系
上述关联人中，中信集团为公司实际控制人，中信有限为公司控股股东，中信银行股份有限公司、中信财务有限公司、中信京城大厦有限责任公司等公司均为中信集团实际控制的公司，与公司构成关联关系；郁栞文化生活（苏州）有限公司及北京华普亿方科技集团股份有限公司均为公司的参股公司，与公司构成关联关系。
三、履约能力分析
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几年的关联交易中资信情况良好，违约风险较小。
四、关联交易主要内容
公司日常关联交易主要包括向关联方销售商品、提供劳务，在关联方存款、购买关联方理财产品及其他关联交易，按照市场价格、行业惯例等市场化方式协定交易价格；对于没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
公司购买关联方理财产品主要是择机购买低风险类短期理财产品，包括金融性投资产品中货币市场基金、保本类结构性存款、保本类收益凭证、银行理财（所选取的银行理财产品风险等级不得超过PR2，且底层资产不得含有权益类、商品类及金融衍生品资产）等。公司2024年度与关联关系的财务公司预计发生存款关联交易，存款利率不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，交易定价公允，充分保护公司利益和中小股东合法权益。公司与关联人中信财务有限公司签订金融服务协议约定年度每日最高存款余额不超过人民币30亿元。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司向关联方销售商品、提供劳务及购买关联方理财产品等是公司日常经营的正常业务行为；而且交易价格符合市场规则，不会对公司的经营造成重大影响，也不会影响公司的独立性。
六、与关联人累计12个月关联交易情况
2023年8月1日，公司召开第五届董事会第十二次(临时)会议，审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司与关联方共同对中国经济信息社有限公司进行投资，公司以自有资金投资10,000万元人民币。前述关联交易事项与本次日常关联交易预计金额累计达到公司最近一期经审计净资产5%以上，故本次关联交易事项需提交股东大会审议。
七、独立董事专门会议意见
经审核，全体独立董事认为公司2023年度发生的关联交易均是公司生产经营需要与关联方产生的正常业务往来，本年度实际发生额未超出预计，公司日常关联交易实际发生额未达到预计金额的80%，主要是因为公司预计的日常关联交易额度是公司基于原有业务类型考量，与关联方可能签署合同的上限金额，实际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。公司日常关联交易实际发生额与预计存在较大差异不会影响公司正常经营，也不会对公司造成不利影响。公司对于2024年度日常关联交易预计亦符合公司开展日常经营的实际需要。全体独立
董事一致审核同意公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计事项。
八、独立董事的意见
公司2023年度发生的关联交易均是公司生产经营需要与关联方产生的正常业务往来，关联交易定价客观公允。公司2023年度日常关联交易实际发生额未达预计金额的80%，主要是公司预计时按照最高额预估，实际发生按照公司日常经营需要确定，与预计差异较大不会影响公司的正常经营，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。本次公司对2024年度日常关联交易预计符合公司2024年度实际经营管理需求，不存在利益输送的情况，不构成对公司独立性的影响，不存在损害中小股东利益的行为。我们一致同意将《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司2023年年度股东大会审议。
九、备查文件
1.公司第五届董事会第十五次会议决议；
2.公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审核意见；
3.独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4.公司第五届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
中信出版集团股份有限公司董事会
2024年3月15日