证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2024-009
天虹数科商业股份有限公司开展消费基础设施公募REITs申报发行工作
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公募REITs项目实施背景及主要内容
1.2023年3月24日，国家发展改革委发布了《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号），将百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目纳入基础设施领域REITs试点项目的行业范围，支持消费基础设施建设。
2.为积极响应国家政策号召，进一步盘活存量资产，实现消费基础设施项目“投、融、管、退”资本运作循环，提升公司管理效率，促进公司轻资产运营模式的战略转型，经天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”、“天虹股份”）第六届董事会第十三次会议审议，同意委托中航基金管理有限公司（以下简称“中航基金”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）为公司申请发行公开募集基础设施领域不动产投资信托基金（以下简称“公募REITs项目”）进行方案沟通、设计、报批及发行等。
3.公司拟以下属全资子公司苏州市天虹商业管理有限公司（以下简称“苏州商业”、“项目公司”）持有的苏州相城天虹购物中心为底层资产，开展公募REITs项目申报发行工作。该项目涉及的交易中，公司将认购中航基金设立的公募REITs项目的34%基金份额，交易价格将根据最终基础设施资产评估价值及公募REITs询价结果而定。本次认购既有利于公司优化资债结构、回笼资金，又能拥有项目公司一定的控制权，保证底层资产稳定运营。
同时，公司将转让项目公司100%股权予中航证券设立的资产支持专项计划，股权转让价格将不低于经国资评估备案的股权价值。
5.中航证券和中航基金是中国航空工业集团有限公司下属控股子公司，为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。该关联交易经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，全体3名独立董事一致同意并提交公司董事会审议；经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，在2名关联董事回避表决的情况下，获全体7名非关联董事全部同意。该事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次公司开展公募REITs项目暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、公募REITs项目方案
（一）基础设施项目
公司拟以下属全资子公司苏州商业持有的苏州相城天虹购物中心为底层资产，开展公募REITs项目申报发行工作。
苏州商业为有限责任公司(外商投资企业法人独资)，成立于2023年12月23日，注册资本2000万元，注册地址为苏州市相城区相城大道1168号品上商业中心5幢811-815室，法定代表人为肖章林，主要业务为零售。
（二）交易结构和流程
根据公募REITs政策指引及相关法律法规，公司公募REITs项目拟采用“公募基金+专项计划+项目公司”的交易结构，具体如下图所示：
1. 中航基金向中国证券监督管理委员会注册申请消费基础设施公募REITs，公司参与消费基础设施公募REITs的战略配售，认购34%的基金份额。
2. 中航证券设立资产支持专项计划，消费基础设施公募REITs认购资产支持专项计划的全部份额。
3. 公司以不低于经国资评估备案股权价值的价格将持有的项目公司100%股权以非公开协议转让方式全部转让予资产支持专项计划。
4. 消费基础设施公募REITs通过持有资产支持专项计划的全部份额最终取得底层资产的全部所有权。
5. 中航基金委托公司及/或全资子公司担任运营管理机构，为消费基础设施公募REITs项目底层资产提供运营管理等服务。
（三）产品要素
| 基金名称 | 中航天虹消费封闭式基础设施证券投资基金（暂定名） |
| 原始权益人 | 天虹股份 |
| 基金类型 | 契约型、公开募集基础设施证券投资基金 |
| 募集规模 | 发行规模根据最终基础设施资产评估价值及公募REITs询价结果而定。 |
| 基金运作方式 | 基金在存续期内封闭式运作并在证券交易所上市交易。 |
| 交易场所 | 深圳证券交易所 |
| 基金份额发售 | 战略配售（原始权益人及其关联方自持不低于20%）+网下发售（机构投资者，扣除战略配售后不低于70%）+网上发售（个人投资者+机构投资者）。 |
| 销售定价方式 | 网下询价确定。 |
| 投资目标 | 本基础设施公募REITs存续期内按照基金合同的约定主要投资于资产支持专项计划，并通过持有资产支持专线计划全部份额，最终取得底层资产完全所有权。 |
| 收益分配 | 基础设施基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者，收益分配次数每年不少于1次。 |
| 募集资金用途 | 根据公募REITs政策指引及相关法律法规用于新项目建设、盘活存量资产项目、缴纳税费等。 |
注：上述交易方案及产品要素待根据后续申报进度、监管机构相关规则及要求，结合市场情况细化或进行必要调整。
（四）相关工作进展及后续安排
公司将联合相关专业机构，根据监管机构相关规则及要求不断完善并形成正式申报材料，向相关监管机构提交申报，推进消费基础设施公募REITs注册及发行上市工作。最终消费基础设施公募REITs方案将由相关监管机构审批确定。
三、关联方情况介绍
（一）中航证券有限公司
1. 法定代表人：戚侠
2. 注册资本：732,808.05万元
3. 企业性质：其他有限责任公司
4. 注册地：江西省南昌市红谷滩区
5. 公司地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层
6. 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务。
7. 股东情况：中航投资控股有限公司持股71.71%，中航工业产融控股股份有限公司持股28.29%。
8. 实际控制人：中国航空工业集团有限公司
9. 财务数据：
单位：万元
| 2023年1-12月/2023年12月31日（未经审计） | ||
| 营业收入 | 净利润 | 净资产 |
| 169,756.51 | 55,005.04 | 983,465.21 |
该公司依法存续、合法经营，具有多年资产支持证券管理人的专业经验，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。
10. 公司与中航证券属于同一控制下的关联方。
（二）中航基金管理有限公司
1. 法定代表人：杨彦伟
2. 注册资本：30,000万元
3. 企业性质：其他有限责任公司
4. 注册地：北京市朝阳区
5. 公司地址：北京市朝阳区天辰东路1号院1号楼1层101内10层B1001号
6. 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国
证监会许可的其他业务。
7. 股东情况：中航证券持股55%，北京首钢基金有限公司持股45%。
8. 实际控制人：中国航空工业集团有限公司
9. 财务数据：
单位：万元
| 2023年1-12月/2023年12月31日（未经审计） | ||
| 营业收入 | 净利润 | 净资产 |
| 10,632.42 | 589.56 | 35,396.86 |
该公司依法存续、合法经营，具有多年基金管理人的专业经验，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。
10. 公司与中航基金属于同一控制下的关联方。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1.基金份额认购的交易价格将根据最终基础设施资产评估价值及公募REITs市场询价结果而定，项目公司股权转让价格以经国资评估备案的股权价值为基础确定。
2.公司与关联方交易的价格公允、合理，不会损害公司和广大股东尤其是中小股东的利益；公司的主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖，亦不会影响公司的独立性；本次交易不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成负面影响。
五、交易合同或协议
本次交易所涉及消费基础设施公募REITs尚未取得中国证券监督管理委员会批准；项目公司股权转让尚待取得国务院国有资产监督管理委员会关于同意项目公司股权转让以非公开协议转让方式进行的批准，故交易方案所涉具体安排的相关交易协议均尚未签署。
六、交易目的和对公司的影响
1.落实国家促进消费政策，助力公司金融创新。开展公募REITs项目有利于深化国企改革，助力公司金融创新，促进国有资本提质增效。
2.促进公司战略转型，打造公司新资本运作平台。开展公募REITs项目有
助于公司在资本市场搭建创新融资平台，实现上市公司和公募REITs平台双轮驱动；同时可实现消费基础设施项目“投、融、管、退”资本运作循环，促进公司轻资产运营模式的战略转型，提升公司价值。
3.提升公司管理效率，丰富公司业务发展。开展公募REITs项目可有效盘活现有存量资产，提高资金及资产周转率；同时通过REITs平台上市，有利于进一步提升公司专业资产运营的形象和市场影响力，促进公司业务发展。
七、公司与该关联人累计已发生的关联交易情况
截至2024年2月，公司今年与中航基金、中航证券合计已发生的各类关联交易的总金额约95.35元。
八、独立董事过半数同意意见
公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《公司开展消费基础设施公募REITs申报发行工作暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为本次交易积极响应国家政策号召，有利于公司盘活存量资产，提升公司管理效率，符合公司高质量可持续发展需要；中航证券、中航基金具有专业的资产支持证券管理人、基金管理人的资质和公募REITs项目成功发行管理经验，交易目的具备合理性。本次关联交易相关的定价公允、合理，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，亦不影响公司独立性。同意该关联交易事项，并将其提交公司董事会审议。
九、董事会提请股东大会授权事项
公司董事会提请股东大会授权经理层全权办理本次公募REITs项目发行上市交易相关具体事宜，包括但不限于：
1.根据市场条件、政策规定以及监管部门的要求修订和调整公募REITs项目方案；
2.与各中介机构协商决策公募REITs项目的最终发行价格区间、发行的具体条款以及相关事宜，并通过公开询价方式确定发售价格；
3.决定、执行、签署、修改、完成与公募REITs项目发行及发行后交易流
通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等相关必要的手续，并向相关监管部门办理必要手续；
4.办理与公募REITs项目发行上市及流通相关但上述未提及到的其他事项。
十、项目面临的风险及应对措施
本次公募REITs项目处于申报阶段，尚需相关监管机构审核同意，相关事项仍存在一定不确定性。项目方案最终以监管机构审批意见为准。公司将积极与相关部门保持沟通，根据相关政策要求不断完善申报发行材料等工作，并根据申报发行进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
十一、备查文件
1.公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2.公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
3.上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
天虹数科商业股份有限公司董事会二○二四年三月十四日