证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2024-002
浙江大东南股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2024年3月13日下午14:30在千禧路5号办公楼三楼会议室以现场方式召开，有关会议召开的通知，公司于2024年3月1日以电子邮件方式送达各位董事。会议应出席董事7名，实际现场出席董事7名。会议符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定。公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长骆平先生主持。经出席会议的全体董事审议、书面表决后，形成以下决议：
一、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》，同意将该报告提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
《2023年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2023年度任职于公司的独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
《独立董事2023年度述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《公司2023年度总经理工作报告》。
与会董事听取并审议后认为，《公司2023年度总经理工作报告》客观真实反映了公司经营成果，较好完成了董事会各项目标任务。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《公司2023年年度报告及摘要》，同意将该报告及摘要提交公司2023年年度股东大会审议。
公司严格按照《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定和要求，编制完成了《公司2023年年度报告及摘要》。公司第八届董事会审计委员会第五次会议审议通过了本议案。
《公司2023年年度报告及摘要》充分、全面、真实、准确地反映了公司2023年度的经营状况。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
《2023年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2023年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《公司2023年度财务决算报告》，同意将该报告提交公司2023年年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度主要财务指标如下（合并报表数据）：
公司总资产为3,096,080,768.78元，同比增加4.63%；
归属于上市公司股东的所有者权益2,736,734,036.45元，同比增加0.76%；
实现营业收入1,333,268,868.07元，同比减少15.84%；
实现营业利润8,364,180.33元，同比减少88.96%；
利润总额9,422,066.52元，同比减少87.34%；
归属于上市公司股东的净利润20,681,457.00元，同比减少69.46%。
与会董事认为，《公司2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《公司2023年度利润分配预案》，同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2023年度实现净利润-69,541,518.83元，按照《公司章程》规定，按母公司净利润的10%
提取法定盈余公积0元后，加上2022年末经审计的未分配利润-317,612,067.64元，2023年末母公司的未分配利润为-387,153,586.47元。根据《公司章程》规定，公司2023年末可供分配利润为负值，故本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》。
与会董事认为，公司现行的内部控制制度的设计是健全合理的，执行是有效的，在所有重大方面，不存在由于内控控制失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并使其失真的情况。公司第八届董事会审计委员会第五次会议审议通过了本议案。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。《公司2023年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于聘任2024年度财务审计和内部控制审计机构的议案》,同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
经董事会审计委员会提议并审议通过，董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。
公司第八届董事会审计委员会第五次会议审议通过了本议案。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
《关于聘任2024年度财务审计和内部控制审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于2024年度公司及子公司申请授信额度的议案》。
2024年度公司及子公司申请授信额度事项符合公司整体利益，可以满足公司及子公司生产经营的资金需求，有利于生产经营的顺利开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
《关于2024年度公司及子公司申请授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于使用部分自有资金购买理财产品的议案》。
在不影响正常经营的情况下，公司及下属子公司拟使用余额不超过7亿元（含本数）的部分自有资金购买安全性较高、流动性较好、风险可控、投资回报相对较好的理财产品，有效期自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
《关于使用部分自有资金购买理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》，同意将《关于公司董事2023年度薪酬的议案》提交公司2023年年度股东大会审议。
根据公司2023年度完成的实际业绩及《公司第八届董事会、监事会成员及高级管理人员薪酬方案》有关考核激励等的规定，公司拟发放董事（不含独立董事）和高级管理人员2023年度薪酬共计392.74万元，具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 金额（万元） | 姓名 | 职务 | 金额（万元） |
| 骆 平 | 董事长、总经理 | 45.44 | 王江平 | 董事 | 0 |
| 沈亚平 | 董事 | 0 | 黄剑鹏 | 董事、副总经理 | 240 |
| 周明良 | 副总经理、董事会秘书 | 45 | 钟民均 | 财务总监 | 45 |
| 王 陈 | 副总经理 | 17.30 |
注：董事王江平、沈亚平（非职工董事）在公司关联方获取报酬。
与会董事听取并审议后认为，《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》客观真实地反映了2023年度公司经营目标考核情况，符合目前的市场水平和实际发展。
公司第八届董事会薪酬委员会第三次会议审议通过了本议案。
关联董事骆平、王江平、沈亚平、黄剑鹏回避表决。表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票；回避4票。
十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
为完善公司治理结构，根据相关法律法规及规范性文件等有关规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》进行修订。
表决结果：赞成7 票；反对0票；弃权0票。
《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于修订<公司章程>的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
为完善公司治理结构，根据相关法律法规及规范性文件等有关规定，结合公司实际情况，同意对《董事会议事规则》进行修订。
表决结果：赞成7 票；反对0票；弃权0票。
《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
为完善公司治理结构，根据相关法律法规及规范性文件等有关规定，结合公司实际情况，同意对《独立董事工作制度》进行修订。
表决结果：赞成7 票；反对0票；弃权0票。
《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于修订<定期报告工作制度>的议案》。
为完善公司治理结构，根据相关法律法规及规范性文件等有关规定，结合公司实际情况，同意对《定期报告工作制度》进行修订。
表决结果：赞成7 票；反对0票；弃权0票。
《定期报告工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》。
为完善公司治理结构，根据相关法律法规及规范性文件等有关规定，结合公司实际情况，同意对《战略委员会议事规则》进行修订。
表决结果：赞成7 票；反对0票；弃权0票。
《战略委员会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》。
为完善公司治理结构，根据相关法律法规及规范性文件等有关规定，结合公司实际情况，同意对《提名委员会议事规则》进行修订。
表决结果：赞成7 票；反对0票；弃权0票。
《提名委员会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》。
为完善公司治理结构，根据相关法律法规及规范性文件等有关规定，结合公司实际情况，同意对《审计委员会议事规则》进行修订。
表决结果：赞成7 票；反对0票；弃权0票。
《审计委员会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过《关于修订<薪酬考核委员会议事规则>的议案》。
为完善公司治理结构，根据相关法律法规及规范性文件等有关规定，结合公司实际情况，同意对《薪酬考核委员会议事规则》进行修订。
表决结果：赞成7 票；反对0票；弃权0票。
《薪酬考核委员会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
为完善公司治理结构，根据相关法律法规及规范性文件等有关规定，结合公司实际情况，同意制订《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：赞成7 票；反对0票；弃权0票。《会计师事务所选聘制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十、审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的议案》。
根据相关法律法规及规范性文件等有关规定，董事会同意审计委员会提交的对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告。
表决结果：赞成7 票；反对0票；弃权0票。
《审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十一、审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》。
为更加充分发挥独立董事的监督作用，董事会根据独立董事独立性自查情况进行评估并出具专项意见。
表决结果：赞成7 票；反对0票；弃权0票。
《董事会关于独立董事独立性情况的评估意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十二、审议通过《关于公司召开2023年年度股东大会的议案》。
公司拟定于2024年4月9日（星期二）14:30在浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号浙江大东南股份有限公司研究院三楼报告厅召开2023年年度股东大会。
表决结果：赞成7 票；反对0票；弃权0票。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江大东南股份有限公司董事会
2024年3月15日