中天国富证券有限公司关于美康生物科技股份有限公司2024年度日常关联交易的核查意见中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为美康生物科技股份有限公司（以下简称“美康生物”或“公司”）向特定对象发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对美康生物2024年度日常关联交易预计进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、预计日常关联交易概述
1、根据美康生物2023年度日常关联交易的实际情况，并结合公司2024年业务发展的需要，公司（含子公司，下同）2024年度预计与公司董事长、实际控制人邹炳德先生以及其控制的关联方，包括但不限于宁波鄞州美康中医医院（以下简称“美康中医院”）、宁波鄞州中医院（以下简称“鄞州中医院”）、浙江美康网新云健康科技股份有限公司（以下简称“美康网新云”）发生日常关联交易事项，关联交易的总额预计不超过3,018.00万元。
2、2024年3月14日，公司本次关联交易预计事项经独立董事专门会议审议通过后，召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》，邹炳德先生、邹继华先生两名关联董事已回避表决。同日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》。
3、公司2024年度预计发生的日常关联交易金额总额将不会超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）和《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本次关联交易事项属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。
二、关联交易类别和金额
1、2024年度预计的日常关联交易类别及额度
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计发生金额 | 截至2024年2月29日已发生金额 | 2023年发生金额 |
| 向关联方采购 | 邹炳德先生及其控制的关联方 | 向关联方采购（产品等） | 参照市场价格公允定价 | 不超过1 | 0.07 | 0.89 |
| 向关联方销售 | 向关联方销售（体外诊断产品等） | 参照市场价格公允定价 | 不超过2 | 0.00 | 0.04 | |
| 向关联方提供劳务 | 向关联方提供服务（检测服务等） | 参照市场价格公允定价 | 不超过1,205 | 13.94 | 763.49 | |
| 接受关联方提供的劳务 | 关联方向公司提供服务（消毒、体检费等） | 参照市场价格公允定价 | 不超过130 | 2.49 | 206.88 | |
| 向关联方提供房屋租赁 | 房屋租赁 | 参照市场价格公允定价 | 不超过1,015 | 142.11 | 767.59 | |
| 向关联方销售 | 水电费 | 参照市场价格公允定价 | 不超过605 | 85.23 | 407.54 | |
| 向关联人租赁房产 | 房屋租赁 | 参照市场价格公允定价 | 不超过60 | 3.20 | 19.20 | |
| 合计 | 不超过3,018 | 247.04 | 2,165.63 | |||
注：1、在上述预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其控制的关联方内调剂使用，具体交易金额以实际发生为准；2、2023年发生金额（不含税金额）均为未经审计数据，实际数据以最终审计结果为准，下同。
2、2023年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方采购 | 邹炳德先生及其控制的其它关联方 | 采购商品 | 0.89 | 不超过5 | 0.00 | -82.20 | 《关于2023年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-016） |
| 向关联方销售 | 销售商品、水电费等 | 407.58 | 不超过722 | 0.29 | -43.55 | ||
| 向关联方提供劳务 | 提供检测服务等 | 763.49 | 不超过1,068 | 1.41 | -28.51 | ||
| 接受关联方提供的劳务 | 接受服务、基金管理等 | 206.88 | 不超过370 | 0.20 | -44.09 |
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方提供房屋租赁 | 房屋租赁 | 767.59 | 不超过925 | 51.01 | -17.02 | ||
| 向关联人租赁房产 | 房屋租赁 | 19.20 | 0 | 0.02 | - | 未预计 | |
| 合并 | 2,165.63 | 不超过3,090 | — | -29.91 | — | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 上述差异均属于正常生产经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司将进一步加强对日常关联交易的管理与预计工作，确保公司日常关联交易的预计金额相对更为准确。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 针对公司2023年日常关联交易实际发生额低于预计的情况，我们认真听取了有关人员的汇报并审阅，了解并确认相关事实，我们认为： 2023年度公司日常关联交易实际履行金额与预计金额存在一定差异，主要系公司在预计关联交易时，全面充分考虑了各类关联交易发生的可能性；同时根据市场需求与变化情况，公司及部分关联方对相关业务规划、营销策略等进行了适时调整，为正常生产经营行为，符合公司实际情况。公司与各关联方在2023年发生的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司独立性。 | ||||||
三、关联方介绍及关联关系
1、宁波鄞州美康中医医院（民办非企业单位）
统一社会信用代码：52330212MJ9015857B法定代表人：邹炳德开办资金：400万元人民币住所：宁波市鄞州区启明南路279号业务范围：预防保健科（消毒供应室）、内科、外科、妇产科（限妇科专业）、
妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、麻醉科（限内镜、骶麻）、医学检验科、医学影像科、中医科、肛肠科专业；计划生育专业；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展业务活动）截至2023年12月31日，美康中医院总资产1,809.50万元、净资产471.50万元，2023年度收入1,667.26万元，净资产变动额132.03万元。以上数据未经审计。
2、宁波鄞州中医院（事业单位）
统一社会信用代码：12330227MB0530116A法定代表人：邹炳德开办资金：5,000万元人民币住所：宁波市鄞州区下应街道金达南路1228号宗旨和业务范围：为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。承担中西医的医疗救治与护理、预防保健、健康宣传、医学研究与教学、卫生医疗人员培训、卫生技术人员继续教育、中医药适宜技术推广等
截至2023年12月31日，鄞州中医院总资产8,806.52万元、净资产-2,407,36万元，2023年度收入20,475.39万元，净资产变动额928.01万元。以上数据未经审计。
3、浙江美康网新云健康科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330200MA281FNT87
法定代表人：邹炳德
注册资本：4,250万元人民币
住所：宁波市鄞州区启明南路289号1号楼502室
经营范围：健康检测设备、康复、保健类电子产品的研发，医疗器械、电子产品及配件、机械设备、家用电器、日用品、化妆品的批发、零售及网上销售；计算机技术开发；计算机软硬件销售；信息系统集成技术转让、技术咨询服务；网络技术研发、咨询、服务；实业项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
截至2023年12月31日，美康网新云总资产2,801.18万元、净资产2,785.80万元，2023年度主营业务收入72.52万元，净利润-45.01万元。以上数据未经审计。
4、邹炳德先生：公司董事长、实际控制人。截至本公告披露日，邹炳德先生直接持有公司股份108,897,635股，通过宁波美康盛德投资咨询有限公司间接持有公司股份31,165,211股，合计持股140,062,846股，占公司总股本的36.48%。
5、与公司的关联关系
美康中医院、鄞州中医院、美康网新云系公司董事长、实际控制人邹炳德先生控制的法人、组织，适用于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）7.2.3中认定为公司的关联法人。邹炳德先生适用于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）7.2.5中认定为公司的关联自然人。
6、关联方履约能力分析
公司认为上述关联方财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
四、关联交易主要内容
关联交易的主要内容为公司2024年度向关联方销售商品（含水电费）、提供劳务，公司租赁房屋给关联方；关联方向公司提供劳务、销售商品、出租房屋等，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）第七章关联交易中规定的事项。
1、定价原则和依据
上述日常关联交易规定的销售、采购、劳务、房屋租赁价格及水电价格等均按照等价有偿、公允市价的原则定价。有国家定价的，按国家规定的价格执行；无国家定价的，按当地市场一般通行的价格协商确定；若无可比的当地市场价格，则按照相关协议定价，任何一方均不得利用自己的优势强制对方接受不合理的条件。
各方根据实际发生的交易金额，按照相关协议约定的时间结算并支付。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议有效期为一年，自各方签章并甲方履行相应审议程序确认后生效。协议期满后，各方可依本协议的原则和条件续订协议。
五、交易的定价政策及定价依据
上述日常关联交易的价格将依据市场公允价格确定，交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害公司和股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续健康发展，是合理的、必要的。
2、上述关联交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会造成对公司利益的损害，不存在损害中小股东利益的情况。
3、上述关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联方形成依赖。
七、独立董事专门会议审议意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《独立董事工作制度》等有关规定，公司在召开本次董事会前，召开了第五届董事会独立董事第一次专门会议，全体独立董事就上述日常关联交易预计额度情况进行了的沟通，一致通过了《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》，并同意将《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》提交至公司第五届董事会审议。公司独立董事发表审核意见如下：
公司对2024年日常关联交易额度的预计符合公司业务发展的实际情况。公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务经营所需，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，该等交易的价格将参照市场公允价格所确定；不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会
对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划。针对2023年度公司日常关联交易实际履行金额与预计金额存在一定差异的情况，主要系公司在预计关联交易时，全面充分考虑了各类关联交易发生的可能性；同时根据市场需求与变化情况，公司及部分关联方对相关业务规划、营销策略等进行了适时调整，为正常生产经营行为，符合公司实际情况。公司与各关联方在2023年发生的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司独立性。我们将督促公司进一步提高对年度日常关联交易预计的准确度，并持续加强日常关联交易的监管工作，切实保障公司及广大股东的利益。综上所述，我们一致同意公司2024年度日常关联交易预计的情况并同意提交公司第五届董事会审议，该事项关联董事实行回避原则。
八、监事会意见
2024年3月14日，第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司2024年的日常关联交易预计，是公司正常经营活动所需，交易价格以市场公允价格为依据，定价明确、合理，符合公允、公平、公正的原则，未损害公司和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。该事项的决策程序及内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规要求。因此，监事会同意公司2024年日常关联交易预计的议案。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易经独立董事召开专门会议审议通过并发表同意意见，经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事回避了表决，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东
利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于美康生物科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人（签名）： | |||||
| 钟亚桢 | 张晓红 | ||||
中天国富证券有限公司
2024年 月 日