国投证券股份有限公司
关于石药创新制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之2023年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二零二四年三月
声 明国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“独立财务顾问”）受石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。国投证券根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，结合上市公司 2023年年度报告，出具本次资产重组的持续督导意见。国投证券出具本报告系基于如下声明：
1、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司进行持续督导，保证本报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本报告所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由上市公司及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任，本独立财务顾问对本报告的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
3、本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关年度报告、审计报告、法律意见书等文件。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、本次交易的实施情况 ...... 5
（一）相关资产过户以及证券发行登记等事宜的办理状况 ...... 5
（二）募集配套资金情况 ...... 5
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6
（一）相关协议履行情况 ...... 6
（二）相关承诺履行情况 ...... 7
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 7
三、业绩承诺的实现情况 ...... 7
（一）业绩情况 ...... 7
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 7
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 8
（一）公司各项业务发展现状 ...... 8
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 8
五、公司治理结构与运行情况 ...... 9
（一）关于股东与股东大会 ...... 9
（二）关于公司与控股股东 ...... 9
（三）关于董事和董事会 ...... 9
（四）关于监事和监事会 ...... 9
（五）关于绩效评价与激励约束机制 ...... 9
（六）关于信息披露与透明度 ...... 10
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 10
七、持续督导总结意见 ...... 10
释 义
在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
| 本持续督导报告、本报告 | 指 | 《国投证券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》 |
| 上市公司、公司 | 指 | 石药创新制药股份有限公司，曾用名：石药集团新诺威制药股份有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司100%股权 |
| 交易对方、补偿义务人、恩必普药业 | 指 | 石药集团恩必普药业有限公司，公司控股股东 |
| 石药圣雪、标的公司 | 指 | 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 石药创新制药股份有限公司以发行股份购买资产的方式购买石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司100%股权并募集配套资金 |
| 重组报告书 | 指 | 《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《石药集团新诺威制药股份有限公司与石药集团恩必普药业有限公司关于发行股份购买资产协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《石药集团新诺威制药股份有限公司与石药集团恩必普药业有限公司关于发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、国投证券 | 指 | 国投证券股份有限公司，曾用名：安信证券股份有限公司 |
| 审计机构、信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《石药创新制药股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本持续督导报告中单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
一、本次交易的实施情况
（一）相关资产过户以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、标的资产交割及过户情况
2022年11月1日，石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司（以下简称“石药圣雪”或“标的公司”）已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续，并收到了石家庄市栾城区行政审批局核发的《营业执照》、《登记通知书》（（栾）登字〔2022〕第7547号）。交易对方石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”）将其所持的标的公司100%股权全部过户登记至上市公司名下，本次变更完成后，石药圣雪成为上市公司的全资子公司。
2、验资情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具了《验资报告》（XYZH/2022HZAA1B0003）。根据该《验资报告》，截至2022年11月1日止，上市公司已收到恩必普药业持有的石药圣雪100%股权，新增注册资本人民币72,926,162.00元。变更后上市公司的注册资本为人民币618,926,162.00元。
3、发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2022年11月7日受理上市公司的向特定对象发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次向特定对象发行新股数量为72,926,162股（其中限售股数量为72,926,162 股），发行后上市公司总股本为618,926,162股。该批股份的上市日期为 2022 年11月15日。
（二）募集配套资金情况
1、募集资金到账和验资情况
2023年2月21日，信永中和出具了《验资报告》（报告号：
XYZH/2023HZAA1B0062）。经审验，截至2023年2月21日12时止，国投证券指定的申购资金专用账户已经收到上市公司向特定对象发行人民币普通股申购资金共计人民币499,999,998.48元（大写人民币肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元肆角捌分）。
2023年2月21日，国投证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2023年2月22日，信永中和出具了《验资报告》（报告号：
XYZH/2023HZAA1B0061），经审验，截至2023年2月22日止，发行人本次向特定对象发行人民币普通股31,486,146股，募集资金总额为人民币499,999,998.48元，扣除各项发行费用人民币11,804,582.95元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币488,195,415.53元，其中新增注册资本（股本）为人民币31,486,146元（大写人民币叁仟壹佰肆拾捌万陆仟壹佰肆拾陆元整），新增资本公积为人民币456,709,269.53元（大写人民币肆亿伍仟陆佰柒拾万零玖仟贰佰陆拾玖元伍角叁分）。
2、本次募集配套资金新增股份的登记及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2023年3月1日受理公司本次向特定对象发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。公司本次向特定对象发行新股数量为31,486,146股（其中限售股数量为31,486,146股），发行后上市公司总股本为650,412,308股。该批股份的上市日期为2023年3月10日。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法拥有标的资产，并已完成相关验资和登记手续。本次交易中发行股份购买资产及募集配套资金向特定对象发行股票涉及的新增股份已登记至相关方名下并于深圳证券交易所上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2021年11月19日，上市公司与恩必普药业签署了《发行股份购买资产协议》，同日，上市公司与恩必普药业签署了《业绩补偿协议》。
2022年8月15日，上市公司与恩必普药业签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
截至本持续督导报告出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。
截至本持续督导报告出具日，交易各方的相关承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，交易各方如约履行本次交易相关协议及承诺，未发现违反约定和承诺的行为。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩情况
根据公司出具的《石药创新制药股份有限公司关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 2023 年度业绩承诺实现情况的说明》、信永中和出具的《关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司2023年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（XYZH/2024HZAA1F0019），标的公司 2023年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润为9,348.72万元。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据标的公司2023年度扣除非经常性损益后的净利润情况、本次交易的业绩承诺和补偿安排，业绩承诺人关于标的公司2023年度的业绩承诺已经完成，未发生触及补偿义务的情形，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司各项业务发展现状
2023年公司各项经营活动稳步推进。功能性原料方面，公司以深化关键核心技术突破为抓手，持续推进“两高两特”市场策略，提升企业核心竞争力；通过“绿色工厂黄嘌呤系列升级项目”等项目的落地实施，持续推进工艺革新、设备升级，巩固主要品种行业领先地位同时谋划潜力新产品；积极完善海外销售体系网络，在北美、南美、欧洲、南亚等扩大辐射布局，提升公司品牌在海外市场的知名度和客户的认可度，增强海外市场拉动力；积极强化体系建设，建立公司可持续发展管理体系，摘得Ecovadis评分体系银牌，零缺陷通过SMETA审核，顺利通过ISO50001能源体系认证。
保健食品类产品方面，公司由大单品策略升级为多品种系列化经营，构建产品矩阵；升级终端活动多样化，积极探索开展新颖动销活动；积极布局慢病专业产品的同时搭建慢病专业线增量渠道，开展慢病专业增量项目；完成综合电商、兴趣电商的基础搭建，同步搭建新媒体矩阵，提升品牌美誉度；强化生产基础管理，顺利通过2023年能源体系、国家绿色工厂、BRC体系、质量及EHS三体系等多项认证复审；推进功能性产品的新品上市，2023年取得保健食品注册证书2项，完成泡腾片/微泡腾技术平台搭建，取得相关备案凭证27项。同时，公司顺利取得“凝胶糖果”食品类别的生产许可，电商渠道“运动营养食品”和“压片糖果”新品上市10余项。
2023年公司实现营业收入250,169.99万元，与上年保持相对稳定，归属于上市公司普通股股东的净利润为75,555.73万元，同比增长4.03%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为74,367.30万元，同比增长13.09%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2023年公司各项业务经营情况良好，营业收入保持相对稳定，归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比均有所增长，整体来看公司经营情况稳健，发展状况良好。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自身的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会
公司监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自身的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、 高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司建立了完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和
激励约束机制，明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司重视信息披露与投资者关系管理工作，能够按照《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引等规定以及公司《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》、《内幕信息及知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》为信息披露报纸，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露网站。经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力保障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
七、持续督导总结意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，本次交易标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法拥有标的资产，本次交易中涉及的新增股份已登记至相关方名下并于深圳证券交易所上市；交易各方如约履行本次交易相关协议及承诺，未发现违反约定和承诺的行为；业绩承诺人关于标的公司2022年度和2023年度的业绩承诺已经完成，未发生触及补偿义务的情形，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中；公司各项业务经营情况良好；上市公司在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构；交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
截至本持续督导报告出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导期已经结束。鉴于本次募集配套资金尚未使用完毕，且标的资产业绩承诺期间尚未届满，本独立财务顾问将对公司募集资金使用情况及后续标的资产业绩承诺实现情况继续履行持续督导职责。本独立财务顾问提请广大投资者继续关注本次交易相关各方所作出的承诺事项的履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________张翊维 樊长江
国有证券股份有限公司年 月 日