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关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司
2023年度业绩承诺实现情况
专项审核报告
XYZH/2024HZAA1F0019石药创新制药股份有限公司
石药创新制药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了石药创新制药股份有限公司(以下简称石药创新公司)管理层编制的《关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》。按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第166号)的有关规定，编制《关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是石药创新公司当局的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对《关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，石药创新公司《关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第166号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司2023年度业绩承诺实现情况。
XYZH/2024HZAA1F0019石药创新制药股份有限公司
专项审核报告（续）
本专项审核报告是按照中国证券监督管理委员会等监管机构和深圳证券交易所的要求出具的，仅供石药创新公司年度报告披露时使用，不得用作其他用途。由于使用不当造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。本段内容不影响已发表的审核意见。
| 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 二○二四年三月十三日 |
关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司2023年度业绩承诺实现情况的说明按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第166号)的有关规定，石药创新制药股份有限公司（曾用名：石药集团新诺威制药股份有限公司，以下简称公司或本公司)编制了《关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司2023年年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、资产重组基本情况
（一）资产重组方案简介
2021年7月23日本公司召开的第五届董事会第十一次会议、2022年1月27日召开的2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。购买资产为本公司拟通过向石药集团恩必普药业有限公司(以下简称恩必普药业)发行股份的方式购买其持有的石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司（以下简称石药圣雪）100%股权，同时本公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）资产重组方案的审批情况
2021年7月23日本公司召开的第五届董事会第十一次会议、2022年1月27日召开的2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。
2021年11月19日，本公司与恩必普药业签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2021年11月19日，本公司召开了第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》及《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等。
2021年11月19日，本公司与恩必普药业签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》。
2022年8月15日，本公司与恩必普药业签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
2022年10月8日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意石药集团新诺威制药股份有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]2365号）。
二、资产重组标的资产情况
（一）石药圣雪基本情况
石药圣雪成立于1994年，注册资本为50,000.00万元，统一社会信用代码91130124104716871M，企业类型为有限责任公司，法定代表人为贾惠卿，注册地址及办公地址为石家庄市栾城区圣雪路48号。
石药圣雪经营范围包括生产销售无水葡萄糖、淀粉、淀粉糖、山梨醇、木糖醇等玉米深加工系列产品、阿莫西林合成酶、头孢菌素C酰化酶、青霉素酰化酶、头孢氨苄合成酶、孢克洛合成酶、鸟氨酸酶、瓜氨酸酶、胍基丁胺酶、天冬氨酸酶、酮戊二酸酶、头孢拉定合成酶、谷氨酰胺转氨酶、顺酸异构酶、脂肪酶、透明质酸酶、手性酮基还原酶、阿卡波糖、生物原料药（以上范围按生产许可证批准事项在有效期内经营、危险化学品易制毒品除外）、专项化学用品销售（危险化学品除外）；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；出口商品目录（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；本企业自产的玉米深加工产品；进口商品目录（国家实行核定公司经营的进口商品除外）：本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术；从事医药、糖醇、生物产品科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
（二）石药圣雪定价情况
北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称中企华）以2021年5月31日为评估基准日，对石药圣雪100%股权价值进行了评估，出具的中企华评报字（2021）第6332号资产评估报告，股东全部权益价值为83,027.85万元。根据交易各方友好协商，以此为基础确定石药圣雪100%股权的转让价格为80,000.00万元。
（三）资产重组标的资产交接情况
2022年11月1日，石药圣雪完成工商登记变更，本公司持有石药圣雪100%股权。
三、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺情况
2021年11月19日，本公司与恩必普药业签署了《业绩补偿协议》。双方同意，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日早于2021年12月31日，则业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年；如本次收购交割日推迟至2021年12月31日之后，则前述业绩承诺期间顺延至2022年、2023年和2024年。
恩必普药业承诺，2022年、2023年和2024年石药圣雪实现的净利润分别不低于8,100万元、9,100万元和10,200万元。前述石药圣雪净利润计算口径，需剔除公司投
入石药圣雪配套募集资金的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述目标公司净利润）。石药圣雪在业绩承诺期内的实际净利润指扣除非经常性损益后的净利润。
在业绩承诺期内，若当年度恩必普药业需向本公司支付补偿的，则恩必普药业应以其在本次交易取得的股份进行补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
1、补偿股份数量调整
若本公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则恩必普药业累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，恩必普药业当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若本公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，恩必普药业应相应返还给本公司。
恩必普药业累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的本公司股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
2、股份补偿的实施
若根据协议约定出现恩必普药业应支付业绩补偿的情形，本公司应在对应年度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则本公司将以人民币1.00元总价回购并注销恩必普药业当年应补偿的股份。
（二）减值测试
1、在业绩承诺期届满时，本公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如石药圣雪的期末减值额>业绩承诺期限内恩必普药业已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格，则恩必普药业应向本公司进行股份补偿，需补偿的股份数量=（石药圣雪期末减值额÷购买石药圣雪之股份发行价格）－已补偿股份总数。前述石药圣雪期末减值额为石药圣雪交易价格减去期末石药圣雪的评估值并扣除补偿期限内石药圣雪股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、若本公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则恩必普药业累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，恩必普药业根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若本公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，恩必普药业应相应返还给本公司。
3、若出现约定的恩必普药业应向本公司补偿股份的情形，本公司应在《减值测试
报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则公司将以人民币1.00元总价回购并注销恩必普药业应补偿的股份。
（三）业绩承诺实现情况
单位：人民币万元
| 公司名称 | 年度 | 承诺金额 | 实际实现金额 | 差异额 | 完成率（%） |
| 石药圣雪 | 2023年度 | 9,100.00 | 9,348.72 | 248.72 | 102.73 |
说明：实际实现金额是指经审计的石药圣雪单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。
根据《石药集团新诺威制药股份有限公司与石药集团恩必普药业有限公司关于发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》，恩必普药业的业绩承诺为2023年度应实现的承诺净利润数不低于9,100.00万元，石药圣雪在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审计的石药圣雪单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。
根据2023年度经审计的石药圣雪单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润，石药圣雪2023年度实际实现净利润为承诺净利润的102.73%，达到2023年度的业绩承诺。
| 石药创新制药股份有限公司 |
| 公司负责人：韩峰 |
| 主管会计工作负责人:戴龙 |
| 会计机构负责人:张晓燕 |
| 二〇二四年三月十三日 |