证券代码：301589 证券简称：诺瓦星云 公告编号：2024-005
西安诺瓦星云科技股份有限公司关于变更注册资本、公司类型、经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月14日召开第二届董事会第十一次临时会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更公司类型、注册资本、经营范围情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕624号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,284.00万股，每股面值人民币1.00元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字[2024]0011000070号”《验资报告》，本次公开发行完成后，公司注册资本由人民币3,852.00万元变更为人民币5,136.00万元，公司总股本由3,852.00万股变更为5,136.00万股。公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”。
根据公司业务发展需要，公司经营范围由“计算机软硬件及外围设备的开发、生产、销售；电子元器件、电子产品的销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；互联网信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“计算机软硬件及外围设备的开发、生产、销售；电子元器件、电子产品的销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；互联网信息咨询服务；信息服务业务（仅限互联网信息服务）；第二类增值电信业务。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”以上具体变更事项最终以市场监督管理部门核准登记为准。
二、修订公司章程并办理工商变更登记相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现拟将《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程（草案）》名称变更为《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第1.3条 公司于【批/核准日期】经【批/核准机关全称】批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【上市日期】在深圳证券交易所上市。 | 第1.3条 公司于2023年3月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准注册，并于2024年2月6日获得深圳证券交易所同意首次向社会公众发行人民币普通股1,284万股，于2024年2月8日在深圳证券交易所上市。 |
| 第1.5条 公司住所 ：陕西省西安市高新区丈八街办科技二路72号西安软件园零壹广场DEF101 邮政编码 ：710075 | 第1.5条 公司住所 ：陕西省西安市高新区云水三路1699号诺瓦科技园2号楼 邮政编码 ：710075 |
| 第1.6条 公司注册资本为【】万元人民币。 | 第1.6条 公司注册资本为5,136.00万元人民币。 |
| 第2.2条 经依法登记，公司经营范围是：计算机软硬件及外围设备的开发、生产、销售；电子元器件、电子产品的销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；互联网信息咨询服务。（以工商登记为准） | 第2.2条 经依法登记，公司经营范围是：计算机软硬件及外围设备的开发、生产、销售；电子元器件、电子产品的销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；互联网信息咨询服务；信息服务业务（仅限互联网信息服务）；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项 |
| 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商登记为准） | |
| 第3.1.6条 公司股份总数为【】股，均为人民币普通股。 | 第3.1.6条 公司股份总数为5136.00万股，均为人民币普通股。 |
| 第3.3.4条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第3.3.4条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第4.1.2条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第4.1.2条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第4.1.9条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 | 第4.1.9条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 |
| 事实发生当日，主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 | 事实发生当日，向公司作出书面报告，并配合公司履行信息披露义务。 |
| 第4.2.3条 公司提供担保，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （2）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （5）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （7）法律、法规、规范性文件和证券交易所、本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。 股东大会审议前款第（5）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 | 第4.2.3条 公司提供担保，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （2）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （5）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （6）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （7）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （8）法律、法规、规范性文件和证券交易所、本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。 股东大会审议前款第（5）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或者受该实 |
| 权的半数以上通过。 | 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第4.4.3条 召集人应在年度股东大会召开20日以前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第4.4.3条 召集人应在年度股东大会召开20日以前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第4.6.1条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第4.6.1条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第4.6.3条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （1）公司增加或者减少注册资本； （2）公司的分立、合并、解散和清算； （3）本章程的修改； （4）公司在连续12个月以内购买、出售重大资产或者对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （5）股权激励计划； （6）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第4.6.3条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （1）公司增加或者减少注册资本； （2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （3）本章程的修改； （4）公司在连续12个月以内购买、出售重大资产或者对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （5）股权激励计划； （6）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第5.2.5条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于董事会审议。 | 第5.2.5条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 第5.2.8条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）符合以下标准之一的，应当提交董事会审议： （1）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.5%以上的交易，且超过300万元。 | 第5.2.8条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）符合以下标准之一的，应当提交董事会审议： （1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，且超过300万元。 |
| 第5.2.14条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第5.2.14条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面（直接送达、传真或电子邮件）通知全体董事和监事。 |
| 第5.2.16条 董事会召开临时董事会会议时，应当于会议召开5日以前书面通知全体董事和监事。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、短信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事同意，可以豁免提前通知义务。 | 第5.2.16条 董事会召开临时董事会会议时，应当于会议召开5日以前书面（直接送达、传真或电子邮件）通知全体董事和监事。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、短信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事同意，可以豁免提前通知义务。 |
| 第9.1.6条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出相关传真日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自公司发出相关电子邮件日为送达日期。 | 第9.1.6条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出相关传真日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自公司发出相关电子邮件日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第9.2.1条 公司指定《证券时报》或根据监管机构要求指定媒体报刊，以及深圳证券交易所网站（http:// www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第9.2.1条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求在符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。 |
| 第12.7条 本章程经公司股东大会审议通过，于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起生效并开始实施。 | 第12.7条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 |
以上修订的最终内容以市场监督管理部门核准意见为准。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、其他说明
本次变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的事项尚需提交公司股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过后方可实施。
公司董事会提请股东大会授权法定代表人及其转授权人士办理工商变更登记、章程备案等手续，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记办理完毕之日止。
本次具体变更内容以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。
四、备查文件
1. 西安诺瓦星云科技股份有限公司第二届董事会第十一次临时会议决议；
2. 西安诺瓦星云科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；
3. 《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》；
4. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安诺瓦星云科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）1,284.00万股后实收股本的验资报告》（大华验
字[2024]0011000070号）。
特此公告。
西安诺瓦星云科技股份有限公司董事会
2024年3月14日