证券代码：301589 证券简称：诺瓦星云 公告编号：2024-002
西安诺瓦星云科技股份有限公司第二届董事会第十一次临时会议决议公告
一、董事会会议召开情况
西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次临时会议通知于2024年3月8日以邮件的形式送达全体董事，会议于2024年3月14日以现场与通讯相结合的方式召开。会议由董事长袁胜春先生主持，应出席的董事7人，实际出席的董事7人。公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及《西安诺瓦星云科技股份有限公司公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于变更注册资本、公司类型、经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕624号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,284.00万股，每股面值人民币1.00元。本次公开发行完成后，公司注册资本由人民币3,852.00万元变更为人民币5,136.00万元，公司总股本由3,852.00万股变更为5,136.00万股。公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”。另根据公司业务发展需要，公司拟变更经营范围。
董事会同意公司结合实际情况，对注册资本、公司类型、经营范围进行变更，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对《公司章程（草案）》进行修订，并将《公司章程（草案）》名称变更为《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》。同时提请股东大会授权法定代表人及其转授权人士办理工商变更登记、章程备案等手续，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记办理完毕之日止。本次变更以市场监督管理部门核准登记、备案的情况为准。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本、公司类型、经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》及《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并需获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2. 审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规的最新修订和更新情况，结合公司实际情况，公司对部分管理制度进行修订和完善，并逐项审议通过以下议案：
2.1 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.2 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.3 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.4 审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.5 审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。上述制度的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关制度文件。
上述子议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，其中议案2.1和议案2.2需获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
3. 审议《关于购买董监高责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，提升法人治理水平，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，降低公司运营风险，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任险。
本议案事先已提交至公司薪酬与考核委员会审议，因本议案与全体委员相关，全体委员均回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于购买董监高责任险的公告》。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。全体董事回避表决。
本议案与全体董事相关，因此全体董事均回避表决，本议案将直接提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
4. 审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
经审议，公司董事会同意公司于2024年4月2日（星期二）召开西安诺瓦星云科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1. 西安诺瓦星云科技股份有限公司第二届董事会第十一次临时会议决议；
2. 西安诺瓦星云科技股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。
特此公告。
西安诺瓦星云科技股份有限公司
董 事 会2024年3月14日