证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2024-008
无锡华东重型机械股份有限公司关于股东签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告
信息披露义务人周文元及信息披露义务人苏州天琛投资管理有限公司（代表“天琛金艇1号私募证券投资基金”）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、本次权益变动不触及要约收购。
3、本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。
一、交易概述
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”或“华东重机”）于2024年3月14日收到公司股东周文元的通知，周文元于2024年3月13日与苏州天琛投资管理有限公司（代表“天琛金艇1号私募证券投资基金”）签署了《无锡华东重型机械股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。周文元拟通过协议转让的方式，向苏州天琛投资管理有限公司管理的天琛金艇1号私募证券投资基金转让其持有的华东重机股份50,384,533股，占公司总股本的5.00%。
本次权益变动后，苏州天琛投资管理有限公司-天琛金艇1号私募证券投资基金持有公司股份50,384,533股，占公司总股本的5.00%。
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
| 姓名 | 周文元 |
| 曾用名 | - |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 5122231966******** |
| 住所 | 广东省东莞市桥头镇中兴路正丰豪苑 |
| 通讯地址 | 广东省东莞市桥头镇中兴路正丰豪苑 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）受让方基本情况
截至本公告披露日，苏州天琛投资管理有限公司（代表“天琛金艇1号私募证券投资基金”）工商登记信息如下：
| 企业名称 | 苏州天琛投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320594094153023L |
| 法定代表人 | 邓君勇 |
| 成立日期 | 2014-03-14 |
| 经营期限 | 2014-03-14至无固定期限 |
| 注册地址 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区华池街88号2幢905室 |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 联系地址 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区华池街88号2幢905室 |
截至本公告披露日，苏州天琛投资管理有限公司的股东情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 邓君勇 | 250.00 | 25.00% |
| 2 | 仇振 | 220.00 | 22.00% |
| 3 | 薛成杰 | 210.00 | 21.00% |
| 4 | 崔延 | 180.00 | 18.00% |
| 5 | 杭州鸣图企业管理有限公司 | 80.00 | 8.00% |
| 6 | 王海平 | 60.00 | 6.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
截至本公告披露日，苏州天琛投资管理有限公司穿透后的股权结构如下：
三、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容
2024年3月13日，周文元（甲方、出让方）与苏州天琛投资管理有限公司（代表“天琛金艇1号私募证券投资基金”）（乙方、受让方）签署《股份转让协议》，甲方、乙方合称“双方”，协议主要内容如下：
“第二条 交易方案
2.1关于股份转让
甲方同意将其持有的上市公司50,384,533股股份（占上市公司股份总数的
5.00%），按照本协议约定的条款和条件转让给乙方；乙方同意根据本协议约定的条款和条件，受让标的股份。
第三条 标的股份
3.1 根据本协议约定的条款和条件，出让方向受让方转让50,384,533股上市公司股份，具体转让股份数量和股份比例如下：
| 序号 | 出让方姓名/名称 | 转让股份数量（股） | 转让股份比例 |
| 1 | 周文元 | 50,384,533 | 5.00% |
| 合计 | 50,384,533 | 5.00% | |
3.2 各方理解并同意，乙方根据本协议约定受让标的股份，包含根据适用中国法律规定及标的公司《公司章程》规定的，标的股份对应的所有权利和权益。
3.3 各方同意，本协议过渡期上市公司宣布利润分配预案或利润分配方案的，则受让方享有上市公司股份所孳生的现金利润分配所得，股份转让价格不做相应调整。股份交割日及其后，标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润由受让方享有。
3.4 各方同意，本协议过渡期上市公司发生资本公积或盈余公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股（放弃认购的部分除外）或缩股等事项的，则本协议约定的股份转让数量及每股价格作相应调整，但本协议约定的股份转让价款合计金额不发生变化。
3.5各方同意，如本协议签署前上市公司已宣布利润分配预案或利润分配方案的，则出让方享有标的股份所孳生的利润分配所得，标的股份的转让价格不做相应调整。标的股份过户日及其后，标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润由受让方享有。
第四条 股份转让价款的支付
4.1 股份转让价款
（1）本次转让价格的确定系依据本协议签署日前一交易日公开市场收盘价作为定价基础，按照深圳证券交易所关于流通股协议转让的规范指引的要求，并经交易各方协商一致确定。经协商，本次股份转让的交易价格为人民币3.60元/股，本次股份转让的交易合计金额为人民币181,384,318.80元（大写：壹亿捌仟壹佰叁拾捌万肆仟叁佰壹拾捌元捌角）。股份转让的税费由各方按照法律、法规之规定各自承担。出让方中各方的转让价款情况如下：
| 序号 | 出让方姓名/名称 | 转让股份数量（股） | 转让价款（元） |
| 1 | 周文元 | 50,384,533 | 181,384,318.80 |
| 合计 | 50,384,533 | 181,384,318.80 | |
4.2 股份转让价款的支付
关于股份转让款的支付，各方一致同意：
（1）在本协议签署之日起的5个工作日内，乙方向甲方支付本次股份转让的首期股权转让款人民币100,000,000.00元（大写：人民币壹亿元整）。
（2）在乙方向甲方支付完成首期股权转让款后的10个工作日内，双方办理标的股票由甲方过户登记至乙方所涉及的全部手续，包括但不限于以下事项：
①向深圳证券交易所申请本次股份转让的《确认意见书》；
②向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理本次股份转让过户登记所需的全部资料；
③甲方已就其拟转让股份办理完毕解押（如需）。
（3）在本次交易的标的股份过户至乙方名下之日起3个月内，乙方向甲方支付第二期股权转让款人民币51,384,318.80元（大写：人民币伍仟壹佰叁拾捌万肆仟叁佰壹拾捌元捌角）。
（4）在本次交易的标的股份过户至乙方名下之日起7个月内，乙方向甲方支付完成剩余全部股权转让款，即人民币30,000,000.00元（大写：人民币叁仟万元整）。
（5）乙方承诺，在乙方未向甲方支付完毕股权转让款的情况下，如果乙方将其受让股份部分或全部用于办理质押融资或融资融券业务或对外转让的,乙方应将所得款项用于支付甲方的股权转让款。
第五条 各方的权利义务
5.1 甲方的权利和义务
（1）甲方有权根据本协议的约定取得本次转让价款。
（2）甲方应当协助和配合上市公司做好有关股份转让的信息披露工作。
（3）甲方应当依法履行有关本次股份转让的内部决策程序（如需）。
（4）本协议签署后，甲方应当按照本协议的约定申请转让标的股份并协助受让方至登记结算公司办理过户登记。
5.2 乙方的权利和义务
（1）乙方应当就本次股份转让及相关文件的签署依法履行内部决策程序（如需）、外部主管部门的审批或备案程序（如有）。
（2）本次股份转让完成后，乙方即享有上市公司的公司章程所规定的股东权利和义务。
（3）乙方应当根据本协议约定向出让方支付本次转让价款。
（4）乙方应当协助和配合上市公司做好有关股份转让的信息披露工作。
（5）乙方应当于本协议签署前按照相关监管要求向上市公司出具有关避免和解除同业竞争的书面承诺函（如需）。
第六条 交割条件
各方确认，本次交易在满足如下全部条件后方可实施交割，具体如下：
6.1 各方已履行并通过其内部决策程序，包括但不限于董事会、股东（大）会的批准（若需）。
6.2 深圳证券交易所已完成对转让双方提交的材料完备性审核，并出具上市公司股份协议转让确认书，对本次股份转让事项予以确认。
6.3 股权转让款的支付达到本协议4.2条的相关约定。
第七条 违约责任
7.1 在本协议约定的支付股份转让价款的条件成就时，如乙方因其自身原因迟延履行付款义务的，乙方应以迟延支付金额按日万分之三的标准向甲方支付迟延履行违约金。
7.2 如甲方因其自身原因未按照协议履行股份交付相关流程和义务的，甲方应以相应股份转让价款按日万分之三的标准向乙方支付迟延履行违约金。
7.3若在标的股份全部达到可交易过户状态后，本协议项下任何一方未及时配合办理标的股份过户手续，过错方应当按本协议约定的股份转让价款按日万分之三的标准向无过错的相对方支付迟延履行违约金。
第八条 协议的生效、变更与终止
8.1 本协议经双方或其法定代表人或授权代表签署、加盖公章（法人单位）后并生效。
8.2 协议于下列情形之一发生当日予以解除，甲方将已收取的款项返还给乙方（如有）：
（1）经双方协商一致解除本协议。
（2）由于不可抗力（是指不能预见、不可避免且无法克服的事件，包括但不限于地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等事件，具体按照《中华人民共和国民法典》的相关规定执行）而不能实施本协议。
（3）本次股权转让未获得相关部门审批通过，包括但不限于未获得证券交易所或证券登记结算机构核准通过。”
四、本次权益变动前后的持股情况
（一）本次权益变动前后转让方及其一致行动人的持股情况
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 周文元 | 83,248,724 | 8.26% | 0.00% | 32,864,191 | 3.26% | 0.00% |
| 转让方合计 | 83,248,724 | 8.26% | 0.00% | 32,864,191 | 3.26% | 0.00% |
（二）本次权益变动前后受让方及其一致行动人的持股情况
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 苏州天琛投资管理有限公司-天琛金艇1号私募证券投资基金 | 0 | 0.00% | 0.00% | 50,384,533 | 5.00% | 5.00% |
| 受让方合计 | 0 | 0.00% | 0.00% | 50,384,533 | 5.00% | 5.00% |
五、本次权益变动的影响
本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。
六、其他相关说明
1、苏州天琛投资管理有限公司已出具承诺：自本次股份转让过户登记完成之日起六个月内不以任何方式减持其持有的华东重机股票，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股、增发等事项产生的新增股份。
2、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在因本次权益变动而违反尚在履行承诺的情形。
3、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人分别编制了《简式权益变动报告书》，相关内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
4、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、周文元出具的《简式权益变动报告书》；
3、苏州天琛投资管理有限公司（代表“天琛金艇1号私募证券投资基金”）出具的《简式权益变动报告书》;
4、周文元出具的《告知函》。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司董事会
2024年3月15日